正帆科技: 上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告内容摘要

（原标题：上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告）

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-069

上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 1. 假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化； 2. 根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 104,109.57万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 104,109.57万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于 2024年 12月末完成本次可转换公司债券发行； 3. 本次发行的可转换公司债券期限为 6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2025年 6月 30日全部完成转股或截至 2025年 12月 31日全部未转股两种情形； 4. 根据经审计的公司 2023年度财务报告，公司 2023年度归属于母公司股东净利润为 40,134.22万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,950.01万元。假设公司 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%； 5. 假设本次可转换公司债券的转股价格为 39.02元/股。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测； 6. 假设以 2023年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形； 7. 假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响； 8. 假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示； 9. 在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募集资金投资项目以现有主营业务和核心技术为基础进行投建，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目实施后，将有效提升公司现有产品产能并优化公司产品结构、扩大业务经营规模，进一步提高公司市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1. 公司具有充足的人员储备； 2. 公司具有充足的技术储备； 3. 公司具有充足的市场储备。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1. 持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力； 2. 加快募投项目建设，争取早日实现预期收益； 3. 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率； 4. 优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制； 5. 完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1. 本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2. 本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5. 本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7. 本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

九、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序 公司于 2023年 5月 5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过相关议案。公司于 2024年 12月 3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会 2024年 12月 4日