隆平高科: 隆平高科向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）内容摘要

（原标题：隆平高科向特定对象发行股票募集说明书（修订稿））

袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

1. 本次向特定对象发行股票的相关事项已经中信有限同意批复、公司第九届董事会第十二次（临时）会议、2024年第一次（临时）股东大会审议通过。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2. 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。

3. 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

4. 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格7.87元/股确定，拟认购股数不超过152,477,763股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

5. 本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6. 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

7. 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

8. 本次发行的背景包括：种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，推动种业科技自立自强、种源自主可控、种业龙头企业做优做强；中信集团全力践行国家战略，打造服务种业振兴这一“国之大者”的种业国家队，聚焦高质量发展，多措并举助力种业振兴；生物育种产业化扩面提速、种业行业整合持续深化，对种业企业提出了更高的资金要求，本次发行募集资金有助于上市公司加大生物育种技术研发和种业产业整合等方面的投入，提升行业竞争力和在全球种业行业中的地位；监管政策鼓励大股东对上市公司增持以向市场传递信心，稳定上市公司股价；同时鼓励大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。

9. 本次发行的目的包括：践行央企责任担当、服务种业振兴国家战略，中信农业持续加大投入力度，助力隆平高科继续向世界一流种业企业迈进；增强上市公司资金实力，提升上市公司服务种业振兴国家战略的能力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献；目前上市公司资产负债率较高，财务费用支出金额较大，财务负担较重，本次发行有利于降低公司资产负债率，保障公司持续、稳定、健康发展；大股东以自有资金增持公司股票，可增强公司股权结构稳定性，并为公司提供长期资金支持，夯实公司稳健经营发展基础；同时，可体现大股东对公司发展的信心，有利于提振投资者信心，实现公司全体股东利益的最大化。

10. 本次发行方案包括：发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行，发行时间为深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内；发行对象为公司控股股东中信农业，认购方式为现金；发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者；发行数量不超过152,477,763股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；限售期为18个月，自发行结束之日起计算。

11. 本次发行对公司的影响包括：对公司业务及资产的影响，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，能够降低公司财务负担，加强公司资金实力，增强公司股权结构稳定性，保障公司稳健经营发展；对公司章程的影响，本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记；对股东结构的影响，本次发行完成后，中信农业与中信兴业合计持股不超过381,079,275股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过25.93%，仍为公司的控股股东；对高管人员结构的影响，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；对公司业务结构的影响，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

12. 本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响包括：对公司财务状况的影响，本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；对公司盈利能力的影响，本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务发展的资金需求，公司长期盈利能力将进一步增强；对公司现金流量的影响，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

13. 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况包括：公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。

14. 本次发行的风险因素包括：产业政策与市场竞争风险，种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力；自然灾害和病虫害风险，农业生产具有周期性和季节性的特征，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差；种子质量风险，种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响；新品种开发和推广风险，农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，培育一个新品种研发投入大、研发周期较长，具有一定的不确定性；经营季节性风险，种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产，如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形；价格波动和业绩波动风险，农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；汇率波动对业绩产生不利影响的风险，公司在海外拥有多家子公司，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响；商誉减值风险，截至2024年9月30日，公司商誉账面价值42.07亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉，如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险；应收账款回收风险，截至2024年9月30日，公司应收账款账面价值为11.64亿元，应收账款规模相对较大，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能；存货规模较大风险，截至2024年9月30日，公司存货账面价值为46.99亿元，占总资产的比例为17.88%，规模和占比均处于较高水平，仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能；资产负债率相对较高、负债规模相对较大风险，截至2024年9月30日，公司负债总额为182.10亿元，其中短期负债金额67.27亿元，负债规模较高，资产负债率为69.30%，高于行业平均值40.00%，偿债压力较大；隆平发展税务评估风险，隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求卢森堡公司补缴税金、罚款、拖欠利息总计10.03亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任；经营特许权和品种使用权减值风险，截至2024年9月30日，公司经营特许权及品种使用权账面价值8.00亿元，主要构成系通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权，如未来公司种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公司会存在经营特许权和品种使用权减值的风险；客户关系减值风险，截至2024年9月30日，公司客户关系账面价值2.25亿元，系2018年隆平发展在合并巴西目标业务时识别出的可辨认无形资产，如未来巴西玉米种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公司会存在客户关系减值的风险；经营活动现金流量净额下降的风险，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升，但经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势；流动性风险，近年来公司业务规模快速发展，并完成了对隆平发展的收购并表，从而使得公司产生了较高的融资需求，截至2024年9月30日，公司有息负债规模较大，金额为119.14亿元，如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险；摊薄即期回报的风险，本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，但由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险；审批风险，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响；股票价格波动风险，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。