天味食品: 国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就暨上市之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就暨上市之法律意见书）

国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就暨上市之法律意见书

1. 2024年12月3日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解除限售事宜。

2. 2024年12月3日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定；同意公司为40名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。

3. 根据《激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。经本所律师核查，本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2022年9月22日，登记日为2022年12月9日，预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于2024年12月8日届满，将自2024年12月9日起进入第二个解除限售期。

4. 根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

5. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
6. 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
7. 公司层面业绩考核要求：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25%。以 2021年营业收入 2,025,535,449.58元为基数，公司 2023年营业收入为3,148,561,102.73元，2023年营业收入增长率为55.44%，高于业绩考核要求。
8. 个人层面绩效考核要求：根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：| 对应等级|对应等级|对应等级|个人层面可解除限售比例（N）|| ---|---|---|---|| 对应等级|对应等级|对应等级|100%|| A|||100%|| A|BCD||100%|| |BCD||100%|| |BCD||100%|| |BCD||80%|| |||0%|| E|E|E|0%|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。根据公司的说明，本次解除限售的40名激励对象中33人上一年度综合评估得分对应等级为A/B/C，本期个人层面可解除限售比例为100%；7人上一年度综合评估得分对应等级为D，本期个人层面可解除限售比例为80%。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得相应批准和授权，本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。