上海建科: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函回复内容摘要

（原标题：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函回复）

关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函回复

公司于 2024年 11月 12日收到贵局下发的关于对“上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函”，现就相关问题回复如下：

（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024年 1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

一、2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析 上咨集团 2023年和 2022年主要经营指标如下： 单位：万元 项目| 2022年度| 2023年度| 增长率 ---|---|---|--- 营业收入| 54,745.14| 60,267.72| 10.09% 归母净利润| 4,072.11| 704.37| -82.70%

上咨集团 2023年度的营业收入较上年增长 10.09%，归母净利润较上年下降 82.70%，收入和归母净利润变动趋势不一致主要系 2023年新购入龙华路房产和人员增长带来相关成本费用增加。

龙华路房产的影响：上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大的需要，于2023年 1月购入上海市徐汇区龙华路 2716号 T3幢 2-9楼房产及地下车位 20 个，合计支付价款 65,948.00万元，并与银行签订贷款合同，借入资金 30,000.00万元，新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下： 单位：万元 事项| 金额 ---|--- 新购大楼增加折旧| 1,340.25 新购大楼贷款增加利息支出| 848.47 房产税及印花税等| 467.38 合计| 2,656.10

人员增长的影响：2023年度，上咨集团为了拓展创新业务，成立数字化研发部、创新业务部及智库研究中心，为此增加人才储备。2023年度平均从业人数较上年增长 54人，人员成本较上年增长 2,101.26万元。

二、2024年 1-7月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势符合上咨集团经营规律 上咨集团 2024年 1-7月以及 2023年 1-7月主要经营指标如下： 单位：万元 项目| 2024年 1-7月| 2023年 1-7月（注）| 增长率| 剔除非同比因素增长率（注） ---|---|---|---|--- 营业收入| 27,236.69| 23,066.87| 18.08%| 8.05% 归母净利润| -6,702.34| -7,077.37| 5.30%| 7.96% 注：（1）2023年 1-7月未经审计；（2）2024年新收购公司营业收入 2,314.07万元和归母净利润-188.64万元。

上咨集团 2024年 1-7月剔除非同比因素后，营业收入和归母净利润分别较上年同期增长 8.05%和 7.96%，2024年度 1-7月亏损较上年同期有所下降，1-7月亏损符合上咨集团经营规律。

与同行业可比公司趋势不存在重大差异：同行业半年度主要经营指标如下： 单位：万元 同行业 项目| 2024年 1-6月| 2023年 1-6月| 2023年度| 2023年 1-6月占当年比 ---|---|---|---|--- 苏交科300284.SZ 营业收入| 205,879.16| 200,627.35| 527,780.62| 38.01% 苏交科300284.SZ 归母净利润| 15,779.31| 17,104.47| 32,959.41| 51.90% 上海建科603153.SH 营业收入| 164,978.65| 158,371.34| 400,949.99| 39.50% 上海建科603153.SH 归母净利润| 7,707.40| 6,615.19| 31,576.09| 20.95% 建科院300675.SZ 营业收入| 15,231.29| 16,190.20| 41,614.41| 38.91% 建科院300675.SZ 归母净利润| -2,843.61| -4,473.12| 2,362.64| N/A 建发合诚603909.SH 营业收入| 315,164.54| 105,922.57| 394,594.80| 26.84% 建发合诚603909.SH 归母净利润| 3,403.89| 2,051.16| 6,592.40| 31.11% 上咨集团 项目| 2024年 1-7月| 2023年 1-7月| 2023年度| 2023年 1-7月占当年比 ---|---|---|---|--- 营业收入| 27,236.69| 23,066.87| 60,267.72| 38.27% 归母净利润| -6,702.34| -7,077.37| 704.37| N/A

从上述同行业数据可以看出，营业收入及归母净利润存在季节性波动，且上半年占全年比重较低，其中建科院两期半年度的归母净利润也为亏损状态，上咨集团的收入和利润主要在第四季度实现，其经营情况与同行业可比公司趋势不存在重大差异。

利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至 2024年 7月 31日，上咨集团在手订单 10.89亿元，2022年和 2023年新签合同额分别为 5.3亿元和 6.8亿元，呈现上升趋势，2024年 1-11月，新签合同额 6.76亿元，较上年同期增长近 16%，2024年预计全年营业收入超过 7亿元，较上年增长 16.17%。在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。综上，此次交易对公司盈利能力不存在不利影响。

会计师的核查程序： （1）向上咨集团管理层了解询问了报告期内经营情况、市场环境、成本变化等。 （2）分析公司 2023年和 2022年经营收入、归母净利润波动差异情况；识别了 2023年度对比 2022年度收入和归母净利润变动趋势不一致主要原因。 （3）针对 2023年新购入龙华房地产带来相关成本费用增加执行了包括但不限于以下程序：了解了与固定资产管理的内部关键控制；对固定资产累计折旧进行了重新计算，检查折旧计提是否正确；对购买及持有龙华房地产产生的房产税及印花税进行了重新计算，检查房产税及印花税计提是否正确；检查 30,000.00万元银行贷款合同，并向贷款银行进行了函证，取得了对贷款金额和贷款利率无误的回复；对利息支出进行了重新计算，检查利息支出的计提是否正确。 （4）针对 2023年人员变动带来相关成本费用增加执行了包括但不限于以下程序：了解了与人事和薪酬的内部关键控制；检查人员花名册，在册人员逐年进行对比；检查工资、奖金、津贴和补贴计提是否正确，依据是否充分，并检查分配方法与上年是否一致。 （5）编制了收入分月明细表，对收入进行了纵向及横向比较，并对上咨集团主要客户进行分析； （6）选取了同行业可比公司，对比了同行业半年度公开披露的经济指标与上咨集团经营情况趋势是否存在差异； （7）获取了上咨集团在手订单的统计台账，并对合同及收入确认进行了抽样核查。

会计师核查意见： 经核查，审计师认为：上咨集团 2023年营业收入增长、归母净利润下滑的原因系新购入龙华路房产和人员增长所致，具有合理性。2024年 1-7月归母净利润亏损主要系收入存在明显的季节性，符合其自身规律，与同行业可比公司趋势不存在重大差异，2024年度利润不存在持续下滑风险。