上海建科: 上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告内容摘要

（原标题：上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告）

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-052

上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年 11月 12日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642号）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

一、关于交易的必要性 上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023年、2024年 1-7月，上咨集团实现营业收入分别为 54,745.14万元、60,267.72万元、27,236.69万元，归母净利润分别为 4,072.11万元、704.37万元、-6,702.34万元。上咨集团归母净利润 2023年下滑82.70%，2024年 1-7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于 6,600万元。

二、关于交易作价的公允性 上咨集团 100%股权评估价值为 48,781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为 18.57%。其中，长期股权投资评估价值为 17,032.77万元，增值率 53.13%；无形资产评估价值为 2,724.64万元，增值率 268.09%。此外，上咨集团 100%股权收益法评估价格为 47,260.00万元，增值率为 14.87%，与资产基础法评估值相近。

三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。

公司全体董事、监事及高级管理人员认为本次关联交易具有必要性、交易定价具有公允性，充分考虑了中小股东的利益。公司董监高决策审慎，勤勉尽责。

特此公告。

上海建科集团股份有限公司董事会 2024年 12月 4日