春风动力: 浙江春风动力股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：浙江春风动力股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年12月修订））

浙江春风动力股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 任职资格 第六条 担任公司董事会秘书，应当具有以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）公司现任监事； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第三章 职责 第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为自己或者他人牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第九条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息的对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并在会议记录上签名确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会等相关主体及时回复监管机构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责统计公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序 第十三条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （五）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第七条规定不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的； （四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、相关监管机构有关规定的行为，给公司、投资者造成重大损失的。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

第十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十八条 在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过相关监管机构的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 法律责任 第二十条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议并记载于会议记录的，可免除责任。

第二十一条 董事会秘书违反法律、行政法规或《公司章程》，则根据有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。

第六章 附则 第二十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。浙江春风动力股份有限公司2024年 12月