春风动力: 浙江春风动力股份有限公司关联交易规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：浙江春风动力股份有限公司关联交易规则（2024年12月修订））

浙江春风动力股份有限公司关联交易规则

第一章 一般规定 第一条 为保障中小股东利益，确保关联交易公允，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 控股子公司的关联交易视同公司行为，适用本规则。 第三条 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任。 第四条 董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第五条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：1、尽量避免或减少关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；5、对于必须发生的关联交易，应履行信息披露义务。

第二章 关联人和关联关系 第六条 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第七条 符合以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：1、直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；2、由前项所述法人（或其他组织）控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；3、关联自然人控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；5、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系的法人（或其他组织）。 第八条 公司的关联自然人包括：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；4、上述人士的关系密切的家庭成员；5、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：1、在协议或安排生效后的十二个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的；2、过去十二个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的。 第十条 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易包括但不限于：1、购买或出售资产；2、对外投资；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、委托或受托管理资产和业务；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或受让研究与开发项目；11、放弃权利；12、购买原材料、燃料、动力；13、销售产品、商品；14、提供或接受劳务；15、委托或受托销售；16、存贷款业务；17、与关联人共同投资；18、其他可能引致资源或义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十二条 审议关联交易事项时，应做到：1、详细了解交易标的的真实情况；2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；3、根据充分的定价依据确定交易价格；4、必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十三条 关联交易决策权限：1、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议；2、交易金额在30万元以上（关联自然人）或300万元以上（关联法人），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议；3、交易金额不足30万元（关联自然人）或300万元（关联法人），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁审批。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。 第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。 第十六条 披露关联交易事项时，应提交相关文件，包括公告文稿、协议或意向书、董事会决议、交易涉及的有权机关的批文（如适用）、证券服务机构出具的专业报告（如适用）、全体独立董事过半数同意的证明文件等。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条第一款的规定。 第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应按要求披露和履行相应审议程序。 第二十条 日常关联交易协议的内容至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 以下交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易；2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；6、一方参与另一方公开招标、拍卖等；7、公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；8、关联交易定价为国家规定；9、上海证券交易所认定的其他情况；10、依法认定为国家秘密或商业秘密、商业敏感信息的关联交易，可以豁免披露。

第五章 附则 第二十五条 关联股东包括：1、为交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制；4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；6、为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；7、因与交易对方或其关联人存在协议而使其表决权受到限制或影响的股东；8、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条 关联董事包括：1、为交易对方；2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；4、为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 本规则自股东大会决议通过之日起生效，对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则进行有效修改、补充，并优先适用于关联交易事项。 第二十八条 本规则若与相关法律法规、部门规章及《公司章程》有冲突，应按前述规定执行。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“超过”不含本数。 第三十条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。 第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。