特一药业: 国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书）

国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

1. 本次注销及本次行权的批准与授权

2. 本次注销的批准与授权

   • 2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理与本次注销有关的事项。
   • 2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划中有5名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的合计8.624万份股票期权由公司予以注销。
   • 2024年12月2日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据《股票激励计划》的有关规定，本次注销的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次注销。

3. 本次行权的批准与授权

   • 2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理与本次行权有关的事项。
   • 2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票激励计划》规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，同意本次符合条件的101名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为252.103万份。
   • 2024年12月2日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，本次激励计划激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《管理办法》以及《股票激励计划》等法律、法规规定的要求。监事会对激励名单进行了核查，认为除5名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格以外，剩余101名激励对象中：有84名激励对象个人绩效考核结果为“A”，有17名激励对象个人绩效考核结果为“C”，前述人员作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

4. 本次注销及本次行权的具体情况

5. 本次注销的具体情况

   • 本次注销的原因：根据《股票激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”；“激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销”。根据公司第五届董事会第二十六次会议决议等资料，本次激励计划中5名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权股票期权需由公司注销。
   • 本次注销的具体内容：根据《股票激励计划》的上述规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划中5名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的8.624万份股票期权由公司收回注销。综上，本次合计注销8.624万份股票期权。本次注销完成后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由260.727万份调整为252.103万份，激励对象由106名调整至101名。

6. 本次行权的具体情况

   • 本次行权的等待期已届满：根据《股票激励计划》的相关规定，授予的股票期权有三个等待期，每次行权比例分别为30%、30%、40%，第三个等待期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年股票期权激励计划授予日为2021年11月30日。因此，本次行权的等待期于2024年11月29日届满。
   • 本次行权的条件已成就：根据《股票激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
   • 公司未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。根据公司公告的信息，并经公司确认，公司未出现上述情形。
   • 激励对象未发生如下任一情形：1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6) 中国证监会认定的其他情形。根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形。
   • 公司层面业绩条件：本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个行权期的业绩考核目标为：以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于450%。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净利润为253,175,789.62元，相比2020年净利润增长率为477.81%。本次激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核目标已达到。
   • 个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核结果分别为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例分别为100%、80%、60%、0%。根据公司公告的信息，激励对象中，除5名激励对象因在第三个行权期前退休或因个人原因离职而不再符合激励对象资格以外，剩余101名激励对象中，有84名激励对象个人绩效考核结果为“A”，对应的股票期权行权比例为100%；有17名激励对象个人绩效考核结果为“C”，对应的股票期权行权比例为60%，满足第三个行权期的行权条件。根据《股票激励计划》，第三个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为40%，故公司本次可行权的股票期权数量共计为252.103万份。

7. 结论性意见

8. 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次激励计划第三个行权期的等待期于2024年11月29日届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次注销和本次行权相关手续。