太龙药业: 河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书内容摘要

（原标题：河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书）

河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

1. 本次差异化分红的原因
2. 2022年7月14日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。截至2023年7月13日回购期满，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份14,523,100股。
3. 2024年2月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至本法律意见书出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份4,693,600股，占公司总股本的比例为0.82%。

4. 综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股票数量合计为19,216,700股。根据《证券法》《回购股份指引》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权。基于以上股份回购情况，公司2024年前三季度利润分配实施差异化分红。

5. 本次差异化分红方案

6. 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
7. 在实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

8. 截至本法律意见书出具日，公司总股本为573,886,283股，扣除回购专用证券账户持有的19,216,700股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。

9. 本次差异化分红的计算依据

10. 截至本法律意见书出具日，公司总股本为573,886,283股，扣除回购专用证券账户持有的19,216,700股，本次实际参与分配的股份数为554,669,583股。
11. 根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    • 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
12. 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
13. 公司以2024年11月11日（申请日前一交易日）的收盘价5.55元/股计算差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
    • 实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.55-0.010）÷（1+0）=5.54元/股
    • 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.55-0.0097）÷（1+0）≈5.5403元/股
    • 除权除息参考价格影响=︱根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝︱5.54－5.5403︱÷5.54≈0.0054%＜1%

14. 综上，本所律师认为，本次差异化分红除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价影响较小。

15. 结论意见

16. 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》及等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。