冀中能源: 国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

一、本次非公开发行股票及股份限售情况 （一）本次解除限售的股份取得的基本情况 公司于 2013年 8月 19日、2013年 9月 16日分别召开了第五届董事会第六次会议和 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案，公司于 2014年 2月 10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014173号）。根据公司本次非公开发行股票的方案，本次发行价格为 7.75元/股，发行数量为 40,000万股，由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）现金全额认购；募集资金总额为 310,000万元。2014年 5月 16日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 231,288.42万股为基准，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），本年度不送股不转增。根据本次非公开发行相关决议和非公开发行股票预案，公司将本次非公开发行股票发行价格调整为 7.65元/股，发行数量调整为 405,228,758股，募集资金总额 310,000万元不变。本次非公开发行新增股份 405,228,758股于 2014年 7月 18日在深圳证券交易所上市。冀中集团认购的股票限售期为 36个月，即自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。公司总股本由 2,312,884,204股增加至 2,718,112,962股。

（二）股份发行后至今公司股本变动情况 2015年 6月 10日，公司实施了 2014年度权益分配方案：向全体股东每 10股派现金 1元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。权益分配方案实施后，公司总股本由 2,718,112,962股增加至 3,533,546,850股，冀中集团持有的限售股份增加到 526,797,385股。本次申请解除股份限售的股东为冀中集团，解除限售的股份数量合计为526,797,385股，占公司总股本的 14.9085%。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的冀中集团履行了相关承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。冀中集团所持与本次非公开发行相关的限售股份已达到股份解锁条件，本次股东股份解除限售满足其作出的所有承诺，本次解除限售股份将于 2024年 12月 3日上市流通。

三、本次限售股上市流通情况 1、本次申请解除股份限售的股东为冀中集团。 2、本次解除限售的股份数量为 526,797,385股，占公司总股本比例 14.9085%。 3、本次限售股上市流通日为 2024年 12月 3日。 解除限售完成后，冀中集团所持公司股份共 1,159,245,197股，其中限售条件流通股 0股，无限售条件流通股 1,159,245,197股。

四、本次限售股份解除限售导致公司股本结构的变化情况 本次解除限售前后的股本结构如下： 单位：股 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 占总股本 比例 股数 占总股本 比例 一、限售条件流通股 626,950,083 17.74% -526,797,385 100,152,698 2.83% 高管锁定股 3,075 0.00% 0 3,075 0.00% 首发后限售股 626,947,008 17.74% -526,797,385 100,149,623 2.83% 二、无限售条件流通股 2,906,596,767 82.26% +526,797,385 3,433,394,152 97.17% 三、股份总数 3,533,546,850 100.00% 0 3,533,546,850 100.00%

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：冀中能源本次限售股份解除限售符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。国泰君安对冀中能源本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。