松发股份: 松发股份：北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之的法律意见书内容摘要

（原标题：松发股份：北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之的法律意见书）

北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。上市公司拟以其全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工100%股权进行置换，差额部分由上市公司向中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资发行股份购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元 - 资产总额：56,548.13（上市公司） vs 1,227,740.06（拟置入资产） - 资产净额：7,520.92（上市公司） vs 311,062.74（拟置入资产） - 营业收入：20,609.38（上市公司） vs 66,279.93（拟置入资产）

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不构成重组上市。

截至本《法律意见书》出具之日，松发股份已取得以下批准和授权： - 2024年10月16日，第五届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产重组预案等相关议案。 - 2024年10月16日，第五届监事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案等相关议案。 - 2024年11月25日，职工代表大会审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。 - 2024年11月29日，第六届董事会第二次会议审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 - 2024年11月29日，第六届监事会第二次会议审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

松发股份还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。