宝鹰股份: 中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见）

中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝鹰股份”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据上市公司 2023年度经审计财务报告、未经审计的 2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字20240011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元 项目 2024年 1-6月 2023年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04 归属于母公司所有者的净利润 -22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13 基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02

如上表所示，上市公司 2023年度、2024年上半年每股收益将分别由本次交易前的-0.64元/股、-0.15元/股提升为-0.02元/股、-0.02元/股。根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率 3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。