宝鹰股份: 第八届董事会第二十一次会议决议公告内容摘要

（原标题：第八届董事会第二十一次会议决议公告）

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-095

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于 2024年 11月 27日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024年 11月 29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； （1）整体交易方案 上市公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，上市公司将战略收缩传统建筑装饰工程领域，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 （2）交易主体 资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，交易对方为大横琴集团。 （3）标的资产 标的资产为宝鹰建设 100%股权。 （4）交易方式 交易方式为非公开协议转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件。 （5）标的资产交易价格与定价依据 标的资产交易价格以评估机构评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为 2024年 6月 30日。标的资产评估值为 78,829.48万元，交易价格为 78,829.48万元。 （6）对价支付方式 对价支付方式为大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付，其中债权支付金额为 78,774.30万元，现金支付金额为 55.18万元。 （7）标的资产的交割和相关安排 自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，交易各方开始办理股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日内完成股份交割。 （8）过渡期安排 自基准日 2024年 6月 30日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的资产在基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。 （9）债权债务 交易完成后，宝鹰建设及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。 （10）人员安置 本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司继续聘任。 （11）违约责任 如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。 （12）决议有效期 本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2、审议通过了《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、审议通过了《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 16、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、审议通过了《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 19、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 20、审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》； 21、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2024年 11月 30日