洽洽食品: 上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书）

20SH3060005/DCY/cj/cm/D9上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书致：洽洽食品股份有限公司敬启者：上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）委托，指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）回售相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。

一.本次回售的可转换公司债券的发行上市情况 (一)公司对本次可转债发行上市的批准和授权 1.经本所律师核查，洽洽食品于 2020年 4月 27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 2.经本所律师核查，洽洽食品于 2020年 5月 22日召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 3.经本所律师核查，洽洽食品于 2020年 8月 27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于调整<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途等进行了调整。 4.经本所律师核查，洽洽食品于 2020年 10月 15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 (二)中国证监会关于本次可转债发行上市的核准 经本所律师核查，中国证监会于 2020年 9月 21日核发《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2297号），同意核准洽洽食品向社会公开发行面值总额 134,000万元可转换公司债券，期限六年，自核准发行之日起 12个月内有效。 (三)公司本次可转债上市情况 根据公司于 2020年 11月 17日披露的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币 13.4亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 1,340万张，按面值发行。公司本次发行的 13.4亿元可转换公司债券于 2020年 11月 18日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“洽洽转债”，债券代码“128135”。

二.本次回售相关事项 (一)根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款， 规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” (二)根据《监管指引第 15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以 按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” (三)经本所律师核查，根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有条件回售条款的约定，“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” (四)经本所律师核查，根据洽洽食品的确认，“洽洽转债”目前正处于最后两个 计息年度，公司股票自 2024年 10月 20日至 2024年 11月 29日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格（57.19元/股）的 70%，即 40.03元/股，根据《募集说明书》中的约定，“洽洽转债”有条件回售条款生效。

三.结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 15号》规定以及《募集说明书》有条件回售条款的约定，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引第 15号》以及《募集说明书》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行申报；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告程序。