佛山照明: 北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书）

法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司终止实施 2023年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书

康达法意字【2024】第 5775号

致：佛山电器照明股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）的委托，担任公司 2023年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的法律顾问，指派杨彬律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2023年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次终止”）暨注销已回购用于激励计划股票（以下简称“本次注销”，与本次终止合称“本次终止暨注销”）有关事宜出具本法律意见书。

截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划和本次终止暨注销，公司已履行如下批准和授权程序：

（一）2023年 6月 12日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，独立董事就本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年 6月 12日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，未召开股东大会予以审议。鉴于受各种因素影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司于2024年 11月 29日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的议案》及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，终止实施本次激励计划，与之相关的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2023年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止，对于已回购用于激励的 1,300万股 A股股票将予以注销。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（一）本次终止暨注销的原因

根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》规定，回购股份用于股权激励计划的，应在三年内转让或注销，因本次用于股权激励计划的股份于 2021年 12月回购，即将满 3年。同时，受宏观经济、市场环境等因素影响，继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司终止实施本次激励计划，与之相关的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2023年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止。对于已回购用于股权激励的 1,300万股 A股股票，将予以注销。

（二）本次终止暨注销对公司的影响

根据公司的相关公告文件并经核查，由于本次激励计划尚未获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批，未提交公司股东大会审议，亦未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律法规等相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。

（二）随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书正本一式叁份。