申通地铁: 国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺： - 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； - 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； - 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

第一节 本次交易方案 - 本次交易具体方案：上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科 50%股权的交易价格为 8,000.00万元；地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00万元。 - 交易对方：申通集团和维保公司。 - 交易标的：地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。 - 交易定价原则：以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。 - 评估情况和交易价格：地铁电科评估基准日 100.00%股权全部权益价值为 16,000.00万元，评估增值 11,080.48万元，增值率为 225.23%。地铁物业评估基准日 100.00%股权全部权益价值为 11,800.00万元，评估增值 546.23万元，增值率为 4.85%。 - 资金来源：本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 - 过渡期损益安排：评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），期间标的公司的损益由乙方享有和承担。 - 业绩承诺和补偿安排：盈利预测补偿的承诺期间为 2024年度、2025年度以及 2026年度。地铁电科在 2024年度、2025年度以及 2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 930.00万元、1,220.00万元以及 1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于 3,650.00万元；地铁物业在 2024年度、2025年度以及 2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于 995.05万元、1,007.27万元以及 1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于 3,125.83万元。

第二节 本次交易实施情况 - 本次交易的决策与审批情况：截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件；2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易的《预案》及相关议案，独立董事对相关事项发表了事前认可意见；4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事已召开专门会议，出具了审核意见；5、本次交易已完成重大资产重组事项国资评估备案程序；6、本次交易已经上市公司 2023年年度股东大会审议通过；7、本次交易已经地铁电科、地铁物业股东会审议通过。 - 本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况：2024年 11月 26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科 50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年 8月 21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业 51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，申通集团持有的地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。 - 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异：截至本核查意见出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。 - 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况：自上市公司 2023年年度股东大会至本核查意见出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 - 资金占用及关联担保情况：在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 - 本次交易相关协议及承诺的履行情况：截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

第三节 独立财务顾问核查意见 - 本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； - 截至本核查意见出具之日，申通地铁已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效； - 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； - 标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效； - 在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形； - 截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形； - 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。