宁波建工: 宁波建工股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：宁波建工股份有限公司收购报告书摘要）

宁波建工股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司
收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416弄 262号
收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422号
签署日期：二零二四年十一月

收购人声明

1. 本报告书摘要系收购人依据相关法律法规编写。
2. 本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。
3. 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。
4. 收购人取得上市公司所发行的新股尚需经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批复。
5. 本次收购已触发要约收购义务，但根据相关规定，收购人可以免于发出要约。
6. 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。
7. 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

• 公司名称：宁波交通投资集团有限公司
• 法定代表人：周杰
• 企业性质：有限责任公司（国有控股）
• 统一社会信用代码：91330200144084047F
• 设立日期：1993年 5月 19日
• 经营期限：1993年 5月 19日至长期
• 注册资本：317,694.17万元
• 注册地址：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416弄 262号
• 经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资；房地产开发。

二、收购人的控股股东及实际控制人

• 控股股东：宁波通商控股集团有限公司
• 实际控制人：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

三、收购人主营业务及主要财务数据

• 主营业务：交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务。
• 最近三年主要财务数据：（单位：万元）
• 2023年 12月 31日/2023年度：资产总计 12,660,221.09，负债总计 7,696,601.40，营业收入 4,963,619.70，净利润 3,406,609.57，所有者权益 92,745.36，净资产收益率 1.98%，资产负债率 60.79%
• 2022年 12月 31日/2022年度：资产总计 11,142,044.19，负债总计 6,715,059.97，营业收入 4,426,984.21，净利润 3,231,172.25，所有者权益 73,868.49，净资产收益率 1.67%，资产负债率 60.27%
• 2021年 12月 31日/2021年度：资产总计 10,207,693.26，负债总计 5,829,277.70，营业收入 4,378,415.56，净利润 3,045,008.92，所有者权益 59,675.46，净资产收益率 1.43%，资产负债率 57.11%

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

1. 国有资本优化重组，实现股东利益最大化。
2. 实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量。
3. 解决同业竞争问题，增强上市公司独立性。

二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12个月内无增加或减少其在宁波建工中拥有权益的股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

1. 本次交易已经交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案。
2. 本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过。
3. 本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过；有权国有资产监督管理机构批准；上交所审核同意及中国证监会注册批复。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

• 本次交易前，交投集团持有宁波建工 26.87%股份。
• 本次交易后，交投集团持有宁波建工 47.44%股份。

二、本次交易的基本方案

• 交易方案：上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权。
• 标的资产评估作价：1,527,200,572.59元。
• 发行股份购买资产具体方案：发行价格 3.59元/股，发行数量 425,404,059股。

三、发行股份购买资产协议主要内容

• 合同主体：宁波建工股份有限公司（甲方），宁波交通投资集团有限公司（乙方）。
• 签订时间：2024年 11月 29日。
• 交易价格及定价依据：1,527,200,572.59元。
• 支付方式：发行股份。
• 资产交付或过户的时间安排：协议生效后 20个工作日内办理标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。
• 过渡期安排：乙方在过渡期内应对标的公司尽善良管理之义务。
• 与资产相关的人员安排及债权债务处理：标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进行调整；标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
• 合同的生效、变更及终止：自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。
• 违约责任条款：违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

• 本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
• 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

• 本次交易前，交投集团持有 292,000,000股，持股比例 26.87%。
• 本次交易后，交投集团持有 717,404,059股，持股比例 47.44%。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

• 交投集团通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
• 本次交易中交投集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让。