宁波建工: 北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书）

北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

一、本次交易方案 1. 交易对方及标的资产：交易对方为交投集团，标的资产为宁波交工100%股权。 2. 交易价格及定价依据：交易价格为1,527,200,572.59元，以银信出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。 3. 支付方式：上市公司通过发行股份支付交易对价。 4. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所。 5. 发行方式及发行对象：向特定对象发行股份，发行对象为交投集团。 6. 发行价格：3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 7. 发行数量：总计425,404,059股，占发行后上市公司总股本的28.13%。 8. 锁定期：交易对方认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 9. 过渡期损益安排：标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

二、本次交易各方的主体资格 1. 上市公司：宁波建工股份有限公司，注册资本108,679.859万元，控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委。 2. 交易对方：宁波交通投资集团有限公司，注册资本317,694.1672万元，控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。

三、本次交易的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权：2024年8月2日和2024年11月29日，上市公司董事会审议通过了与本次交易有关的议案。 2. 交易对方的批准和授权：2024年8月2日和2024年11月27日，交投集团出具了同意本次交易的意见和董事会决议。 3. 相关政府部门的批准和授权：2024年11月27日，宁波市国资委对《评估报告》评估结论予以核准。 4. 无需履行经营者集中申报程序：国家市场监督管理总局反垄断局确认，本次交易前后标的公司的控制权未发生变化，无需提交经营者集中申报。

四、本次交易的相关协议 2024年11月29日，宁波建工与交投集团签署了附生效条件的《购买资产协议》。

五、本次交易的标的资产 1. 基本情况：标的公司为宁波交通工程建设集团有限公司，注册资本50,000万元，主营业务为综合交通施工。 2. 股权结构：交投集团持有100%股权。 3. 主要资产：包括土地使用权、房屋所有权、海域使用权、注册商标、专利、软件著作权等。 4. 重大债权债务：标的公司及其子公司作为借款人正在履行的合同金额在10,000万元以上的借款合同。 5. 税务：标的公司及其子公司报告期内执行的主要税种和税率，享受的税收优惠。 6. 重大诉讼、仲裁：标的公司及其子公司不存在涉案金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 7. 行政处罚：报告期内，标的公司及其子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共计4项，不属于重大违法行为。

六、本次交易涉及的债权债务处理 1. 债权债务处理：本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担。 2. 员工安置：标的公司仍将继续履行其与员工之间的劳动合同，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 1. 本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序。 2. 本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。

八、本次交易的信息披露 上市公司已履行的信息披露义务，包括董事会决议公告、预案公告、进展公告等。

九、本次交易的实质条件 1. 本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规的规定。 2. 本次交易完成后，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定。 3. 本次交易标的资产的交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4. 本次交易的标的资产权属清晰，办理标的资产过户不存在法律障碍。 5. 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6. 本次交易完成后，上市公司仍具有健全有效的法人治理结构。

十、本次交易的证券服务机构 参与本次交易的证券服务机构包括独立财务顾问甬兴证券有限公司、审计机构浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构浙江银信资产评估有限公司、法律顾问北京大成律师事务所。

十一、本次交易相关当事人买卖股票行为的核查 上市公司已严格控制内幕信息知情人范围并进行了内幕信息知情人登记，且对本次交易主要节点制作了交易进程备忘录。

十二、结论性意见 1. 本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。 2. 上市公司和交易对方均具备进行本次交易的主体资格，依法有效存续。 3. 除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 4. 本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法，该协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。 5. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。 6. 本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，亦不涉及员工安置事项。 7. 本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序，有利于规范上市公司关联交易。 8. 本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。 9. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。 10. 参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。