宁波建工: 宁波建工独立董事2024年第四次专门会议审议意见书内容摘要

（原标题：宁波建工独立董事2024年第四次专门会议审议意见书）

宁波建工股份有限公司于2024年11月29日召开了独立董事2024年第四次专门会议。本次会议应参加的独立董事3人，实际参加会议的独立董事3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。

会议审议并通过以下决议：

1. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2. 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3. 本次交易方案概述
4. 交易对方
5. 标的资产
6. 交易价格及定价依据
7. 支付方式
8. 发行股份的种类和面值
9. 发行方式
10. 发行对象
11. 发行价格
12. 发行数量
13. 上市地点
14. 锁定期
15. 过渡期损益安排
16. 滚存未分配利润安排
17. 决议有效期
18. 《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
19. 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
20. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
21. 《关于本次交易方案调整的议案》
22. 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
23. 《关于本次交易不构成重组上市的议案》
24. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
25. 《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
26. 《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》
27. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
28. 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
29. 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
30. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
31. 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
32. 《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
33. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
34. 《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
35. 《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
36. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
37. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

作为公司独立董事，我们就公司拟在第六届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：

1. 宁波建工股份有限公司(简称"公司")拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司(简称"交投集团""交易对方")购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权(简称"标的资产")暨关联交易(简称"本次交易")。本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。
2. 本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
3. 公司就本次交易编制的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4. 公司拟与交易对方签订的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5. 本次交易的交易对方为公司控股股东交投集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
6. 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号-—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
9. 在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
10. 本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。
11. 就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
12. 公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》(科信审报字2024第919号)、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(科信审阅报字2024第004号)，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2024)甬第0232号)。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
13. 本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司(以下简称"浙江银信")为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为宁波交工股东全部权益价的评估结果，浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的具备相关性。浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评估报告为定价依据，定价方式合理，评估定价公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
14. 为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015)31号)的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
15. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
16. 本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
17. 本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准后提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
18. 我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。