宁波建工: 宁波建工第六届董事会第十五次会议决议公告内容摘要

（原标题：宁波建工第六届董事会第十五次会议决议公告）

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072

宁波建工股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

重要内容提示： - 全体董事以现场方式出席会议并表决。 - 是否有董事投反对或弃权票：否。 - 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）第六届董事会第十五次会议于2024年11月26日发出会议通知，于2024年11月29日以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，出席9名，会议由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。根据相关法律法规，公司符合发行股份购买资产的相关条件。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 1. 本次交易方案概述 公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 2. 交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为交投集团。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 3. 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 4. 交易价格及定价依据 根据评估报告，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元，交易作价1,527,200,572.59元。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 5. 支付方式 公司通过发行股份的方式支付交易对价。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 6. 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 7. 发行方式 本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 8. 发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 9. 发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 10. 发行数量 本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 11. 上市地点 本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 12. 锁定期 交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 13. 过渡期损益安排 标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 14. 滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。 15. 决议有效期 本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通投资集团有限公司，根据相关规定，本次交易构成关联交易。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易方案调整的议案》 公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容为支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消募集配套资金部分。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》 本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江银信资产评估有限公司分别出具了相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》 交投集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 本次交易完成后，公司不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。公司制定了填补即期回报的措施。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 公司聘请了甬兴证券有限公司、北京大成律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江银信资产评估有限公司作为中介机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 公司股东大会同意授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于制定具体方案、签署相关协议、办理申报事宜等。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 公司将于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会。本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2024年11月30日