浩欧博: 江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程内容摘要

（原标题：江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程）

江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程二〇二四年十一月

第一章 总则 第一条 为维护江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第三条 公司于 2020年 12月 15日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,576.4582万股，于 2021年 01月 13日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币 6,305.8328万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开发生物科技，呵护大众健康，研发与生产国内一流国际领先的体外诊断试剂产品，服务人类健康事业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一、二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械软件的生产；一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂，不含植入类产品）的销售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按许可证核定范围经营）；配套检验分析仪器的制造和销售；销售自产产品；一、二、三类医疗器械、医疗器械软件的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人名称、认购的股份数、出资方式如下： - 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司 3,510 万股 78% 净资产折股 - 上海外润投资管理合伙企业（有限合伙） 990 万股 22% 净资产折股 发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资。 第十九条 公司股份总数为 6,305.8328万股，公司的股本结构为：普通股6,305.8328万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划； - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； - 审议批准董事会的报告； - 审议批准监事会报告； - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 对发行公司债券作出决议； - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 修改本章程； - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - 审议批准第四十一条规定的事项； - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； - 审议批准变更募集资金用途事项； - 审议股权激励计划和员工持股计划； - 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： - 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； - 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； - 个人所负数额较大的债务到期未清偿； - 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； - 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； - 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： - 召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 执行股东大会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； - 决定公司内部管理机构的设置； - 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制订本章程的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； - 组织实施公司年度经营计划和投资方案； - 拟订公司内部管理机构设置方案； - 拟订公司的基本管理制度； - 制定公司的具体规章； - 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； - 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； - 本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： - 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； - 检查公司财务； - 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； - 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； - 向股东大会提出提案； - 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： - 以专人送出； - 以邮件方式送出； - 以公告方式进行； - 本章程规定的其他形式。

第二节 公告 第一百六十九条 公司在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 股东大会决议解散； - 因公司合并或者分立需要解散； - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 第一百九十一条 释义 - 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。