益诺思: 海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见）

海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于2024年3月14日召开了第三届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认及2024年度日常性关联交易预计的议案》，就发行人2024年度日常性关联交易总额进行预计。公司于2024年11月28日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展与实际经营需要，同意增加与关联方中国医药集团下属公司及江苏恒瑞医药股份有限公司等关联方日常关联交易预计额度4,282.60万元。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1-10月实际发生额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次新增预计金额 | 2024年度预计金额（调整后） | 占同类业务比例（%） | 增加原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 接受关联人提供的材料/劳务 | 中国医药集团有限公司下属公司 | 53.10 | 268.52 | 0.46 | 250.00 | 303.10 | 0.52 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 小计 | 53.10 | 268.52 | 0.46 | 250.00 | 303.10 | 0.52 | / | | 向关联人提供劳务 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 10,000.00 | 9,151.12 | 8.83 | 1,500.00 | 11,500.00 | 11.10 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 上海生物制品研究所有限责任公司 | 1,000.00 | 1,682.83 | 1.62 | 900.00 | 1,900.00 | 1.83 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 中国医药工业研究总院有限公司 | 23.00 | 340.45 | 0.33 | 400.00 | 423.00 | 0.41 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 23.00 | 68.74 | 0.07 | 500.00 | 523.00 | 0.50 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 中国医药集团有限公司下属公司（除上述所列公司以外） | 2,256.00 | 2,305.31 | 2.22 | 732.60 | 2,988.60 | 2.88 | 根据相关业务实际情况，重新预计2024年度与关联方可能发生业务的金额上限 | | 小计 | 13,302.00 | 13,548.46 | 13.07 | 4,032.60 | 17,334.60 | 16.73 | / | | 合计 | 13,355.10 | 13,816.97 | / | 4,282.60 | 17,637.70 | / | / |

注 1：江苏恒瑞医药股份有限公司为公司实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）施加重大影响的企业；上海生物制品研究所有限责任公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、中国医药工业研究总院有限公司为国药集团实际控制的企业；其他国药集团下属公司关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。 注 2：以上列示金额为不含税金额。表格中所列“2024年度预计金额”系本次需新增额度的国药集团相关公司2024年日常关联交易调整前的预计金额；表格所列“2024年1-10月已发生金额”为财务初步统计数据，未经审计。根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。表格中所列“2024年1-10月已发生金额”的合计额超出“2024年度预计金额”部分未达到董事会审议披露标准。 注 3：为避免构成2024年度盈利预测，占同类业务比例计算基数为2023年度经审计同类业务的发生额。 注 4：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系计算过程中的四舍五入所致。

二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、中国医药集团有限公司 名称：中国医药集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100005888C 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：白忠泉 经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：2,550,657.9351万人民币 成立日期：1987-03-26 营业期限：2017-11-22至无固定期限 住所：北京市海淀区知春路20号 主要办公地点：北京市海淀区知春路20号 主要股东或实际控制人：国务院国资委 最近一年财务状况：无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）

2、江苏恒瑞医药股份有限公司 名称：江苏恒瑞医药股份有限公司 统一社会信用代码：9132070070404786XB 类型：股份有限公司 法定代表人：孙飘扬 经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：637,900.2274万元 成立日期：1997-04-28 营业期限：1997-04-28至无固定期限 住所：连云港经济技术开发区黄河路38号 主要办公地点：连云港经济技术开发区黄河路38号 主要股东或实际控制人：江苏恒瑞医药集团有限公司 最近一年财务状况：截至2023年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司总资产为4,378,450.66万元，负债为275,142.02万元，净资产为4,103,308.64万元；2023年度营业收入为2,281,978.47万元，净利润为427,782.07万元。前述数据已经审计。

3、上海生物制品研究所有限责任公司 名称：上海生物制品研究所有限责任公司 统一社会信用代码：91310105132708043G 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：李秀玲 经营范围：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：506,730.5895万元 成立日期：1993-09-08 营业期限：1993-09-08至无固定期限 住所：上海市广丰路758号 主要办公地点：上海市广丰路758号 主要股东或实际控制人：中国生物技术股份有限公司 最近一年财务状况：无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）

4、中国医药工业研究总院有限公司 名称：中国医药工业研究总院有限公司 统一社会信用代码：91310000100003997Y 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：魏树源 经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：165,961万元人民币 成立日期：1985-11-30 营业期限：1985-11-30至无固定期限 住所：上海市浦东新区哥白尼路285号 主要办公地点：上海市浦东新区哥白尼路285号 主要股东或实际控制人：中国医药集团有限公司 最近一年财务状况：无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）

5、重庆太极实业（集团）股份有限公司 名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 统一社会信用代码：91500102208507353E 类型：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：俞敏 经营范围：许可项目：药品零售、批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：55,689.0744万元 成立日期：1979-11-26 营业期限：1979-11-26至无固定期限 住所：重庆市渝北区恒山东路18号 主要办公地点：重庆市渝北区恒山东路18号 主要股东或实际控制人：太极集团有限公司 最近一年财务状况：截至2023年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为1,441,177.41万元，负债为1,066,593.25万元，净资产为374,584.16万元；2023年度营业收入为1,562,264.84万元，净利润为85,349.75万元。前述数据已经审计。

（二）与上市公司的关联关系 | 序号 | 关联人名称 | 关联关系 | | --- | --- | --- | | 1 | 中国医药集团有限公司 | 公司实际控制人 | | 2 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 公司实际控制人国药集团对其施加重大影响 | | 3 | 上海生物制品研究所有限责任公司 | 公司实际控制人国药集团实际控制的企业 | | 4 | 中国医药工业研究总院有限公司 | 公司实际控制人国药集团实际控制的企业；公司控股股东 | | 5 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 公司实际控制人国药集团实际控制的企业 |

三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司向国药集团下属公司之间发生的日常关联交易主要包括：公司购买实验动物、试剂及耗材类商品、购买招标服务，以及公司提供科学研究和技术服务。公司基于业务发展的需要向关联人采购或销售商品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案为关联交易议案，公司5名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事魏树源、陆伟根、蔡正艳、常艳及王宁回避表决。

2、监事会审议情况 2024年11月28日，公司召开的第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案为关联交易议案，公司1名关联监事回避表决，2名非关联监事进行表决，表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事高莉回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3、独立董事专门会议审议情况 2024年11月28日，公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度，是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案拟进行的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。独立董事专门会议同意《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。

六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项已经第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避了表决，独立董事发表了同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易系公司正常生产经营及业务发展所需，公司上述2024年度新增日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次上海益诺思生物技术股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的事项无异议。