盘江股份: 盘江股份公司章程（2024年11月修订）内容摘要

（原标题：盘江股份公司章程（2024年11月修订））

贵州盘江精煤股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 贵州盘江精煤股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经贵州省政府黔府函（1999）第 140号文批准，于 1999年 10月 29日以发起方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915200007143027723。 第三条 公司于 2001年 3月 27日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2001〕25号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000万股，于 2001年 5月 31日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：贵州盘江精煤股份有限公司 英文名称：Guizhou Panjiang Refine Coal Co.,Ltd. 第五条 公司住所：贵州省六盘水市红果经济开发区，邮政编码：553536。 第六条 公司注册资本为人民币 214,662.4894万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例提取落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及其他由经理提名，董事会聘任的总工程师、总经济师、总法律顾问等人员。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：适应我国经济体制改革的要求，遵守国家法律、法规，以追求市场效益最大化为目标，按照市场需求组织生产和从事经营，集结企业群体优势，发挥规模效益，采用先进技术，组织专业化生产，为国内外用户提供优质煤炭、电力和多种经营产品，满足市场经济发展的需求，繁荣矿区。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：(一)原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售；(二)出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术；(三)进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术；(四)电力的生产与销售；(五)矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售；(六)化工产品销售；(七)铁合金冶炼；(八）汽车运输（普通货物）及汽车零配件销售；(九）物业管理；单位后勤管理服务；(十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关核准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定固定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

第五章 股东和股东大会 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或贵阳。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六章 董事会 第一百一十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十条 非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的非职工代表董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第二百二十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百三十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1名，发挥总法律顾问在企业法治建设中的统领和审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 第二百三十五条 总法律顾问应列席公司党委会、董事会，参加总经理办公会等会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

第十章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。 第二百三十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百三十八条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真或公告方式进行。 第二百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件、电话或传真等方式进行。 第二百四十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电子邮件、电话或传真等方式进行。 第二百四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十一条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。