步长制药: 山东步长制药股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：山东步长制药股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告）

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-152

山东步长制药股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示： - 公司控股子公司步长医学诊断全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对步长医学诊断进行减资。 - 本次减资完成后，步长医学诊断的注册资本将由 5,882.3529万元减少至 1,186.8245万元。 - 段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，陈隽平为公司董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，本次减资构成关联交易。 - 本次交易无需提交股东会审议。 - 本次交易未构成重大资产重组。 - 过去 12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行 1次关联交易，交易金额为425.72万元，与薛人珲及其配偶段琳进行 1次关联交易，交易金额为 425.72万元。

一、交易概述 鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）业务发展需要，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对步长医学诊断进行减资。本次减资完成后，步长医学诊断的注册资本将由 5,882.3529万元减少至1,186.8245万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等规定，步长医学诊断为公司与关联人段琳、陈隽平共同投资设立的控股子公司，本次减资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 - 段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，陈隽平为公司董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的有关规定，段琳、陈隽平为公司关联自然人，构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1. 段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。 2. 陈隽平，公司董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

三、本次减资其他股东基本情况 （一）巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙） 1. 基本信息 - 名称：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙） - 类型：合伙企业（有限合伙） - 执行事务合伙人：刘旭东 - 成立日期：2018年 08月 15日 - 合伙期限：2018年 08月 15日至长期 - 主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-F6145(集群注册)（JM） - 经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 股权结构 - 刘旭东持股 51%，王旭持股 24.5%，董宝石持股 24.5%。 3. 主要财务数据 - 截至 2023年 12月 31日，资产总额 84.15万元，负债总额 88.67万元，净资产-4.52万元，2023年度实现营业收入 0万元，净利润 0万元。（上述数据未经审计） - 截至 2024年 6月 30日，资产总额 84.15万元，负债总额 94.05万元，净资产-9.90万元，2024年 1-6月实现营业收入 0万元，净利润 0万元。（上述数据未经审计）

（二）刘旭东，现任步长医学诊断总经理； （三）王旭，现任步长医学诊断销售总监； （四）胡昂，现任上海合璞医疗科技有限公司董事长等职务。

四、交易标的基本情况 （一）步长医学诊断基本信息 - 名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司 - 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） - 法定代表人：薛人珲 - 注册资本：人民币 5,882.3529万元整（已实缴 1,186.8245万元：步长制药实缴出资 834.6694万元，刘旭东实缴出资 193.0333万元，巴斯德（广州）实缴出资 83.1463万元，王旭实缴出资 58.9415万元，段琳实缴出资 10.0200万元，陈隽平实缴出资 5.0100万元，胡昂实缴出资 2.0040万元） - 成立日期：2017年 11月 09日 - 住所：广州市黄埔区科学城南翔一路 68号第（3）栋 410房、411房 - 经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）本次交易前后股权结构变化情况 | 序号 | 股东名称（姓名） | 减资前认缴出资额（万元） | 减资前持股比例（%） | 减资后认缴出资额（万元） | 减资后持股比例（%） | |------|------------------|--------------------------|---------------------|--------------------------|---------------------| | 1 | 步长制药 | 4,165 | 70.8050 | 834.6694 | 70.3280 | | 2 | 段琳 | 50 | 0.8500 | 10.02 | 0.8443 | | 3 | 陈隽平 | 25 | 0.4250 | 5.01 | 0.4221 | | 4 | 胡昂 | 10 | 0.1700 | 2.004 | 0.1689 | | 5 | 刘旭东 | 963.2353 | 16.3750 | 193.0333 | 16.2647 | | 6 | 巴斯德（广州） | 375 | 6.3750 | 83.1463 | 7.0058 | | 7 | 王旭 | 294.1176 | 5.0000 | 58.9415 | 4.9663 | | 合计 | | 5,882.3529 | 100.0000 | 1,186.8245 | 100.0000 |

（三）主要财务数据 - 截至 2023年 12月 31日，资产总额 539.81万元，负债总额 314.06万元，净资产 225.75万元，2023年度实现营业收入 393.63万元，净利润-282.38万元。（上述数据经审计） - 截至 2024年 6月 30日，资产总额 428.95万元，负债总额 259.11万元，净资产 169.84万元，2024年 1-6月实现营业收入 246.83万元，净利润-55.90万元。（上述数据经审计）

五、交易标的定价情况 鉴于本次减资的 4,695.5284万元为全体股东认缴但尚未实缴的部分，不涉及向全体股东退回出资的情况。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、协议的主要内容和履约安排 本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

七、交易的目的及对上市公司的影响 本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置，有利于公司优化资金使用安排，发挥资本效能。本次减资完成后，步长医学诊断仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

八、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 11月 27日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟与关联人对步长（广州）医学诊断技术有限公司减资的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，符合公司发展战略规划和业务发展需要。本次减资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 22日发出第五届董事会第九次会议的通知，并于 2024年 11月 27日 13时以通讯方式召开，会议以同意 8票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。本事项涉及关联交易，关联董事薛人珲已回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行 1次关联交易，交易金额为425.72万元，与薛人珲及其配偶段琳进行 1次关联交易，交易金额为 425.72万元。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会 2024年11月29日