寿仙谷: 国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目变更及延期的专项核查意见内容摘要

（原标题：国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目变更及延期的专项核查意见）

国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目变更及延期的专项核查意见

一、拟变更募集资金投资项目的概述 （一）“寿 22转债”募集资金基本情况 公司于 2022年 11月 17日发行 3,980,000张可转换公司债券，每张面值 100元人民币，募集资金总额为人民币 39,800万元，实际募集资金净额为 38,713.37万元。

（二）“寿 22转债”前次部分募集资金投资项目延期、变更实施主体基本情况 公司于 2024年 4月 25日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为 2027年 5月 31日；将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司变更为公司之全资子公司金华寿仙谷药业有限公司。

（三）本次拟变更募集资金投入新项目的概况 公司本次拟暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”的投入，将原计划用于该项目但尚未使用的募集资金 8,053.20万元及其现金管理收益及利息 558.61万元调整至“智慧园区升级项目”项目使用，具体情况如下： 单位：万元 本次调整前 本次调整后 项目名称 项目总投资 原计划后续 投入募集资金 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 寿仙谷健康 产业园保健 食品二期建 设项目（生 产线建设） 11,795.88 8,053.20 智慧园区升 级项目 10,977.71 8,611.81

（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司本次变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。

二、变更部分募投项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 “寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”实施单位为金华寿仙谷药业有限公司，项目实施地点为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东洋垄水库西侧。项目建设内容包括片剂车间、净化工程系统、胶囊车间及配套设备，预定可使用状态的日期为 2025年 11月。总投资规模为 11,795.88万元，拟使用募集资金金额为 8,871.00万元。截至 2024年 11月 24日，累计已经投入 817.80万元，未使用的募集资金余额合计 8,053.20万元。

（二）变更原募投项目的具体原因 公司主要客户为终端消费者，主打产品灵芝孢子粉系列在市场广受好评。2023年以来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。结合公司市场调研及产品订单情况分析，公司认为短期内片剂产品等增长势头有所放缓。出于对产品未来市场规模及项目收益率可能有所降低的考虑，公司认为现继续投资片剂生产线等对整体营运能力及综合实力提升有限，公司决定于当前阶段终止对产业化片剂生产线等的投入。

三、拟变更募集资金投资项目的概述 （一）项目计划投资和实际投资情况 1、项目名称：寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目 2、实施主体：金华寿仙谷药业有限公司 3、实施地点：浙江省武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东侧、洋垄水库西侧 4、建设内容：智能提取自控系统工程、数字化提纯智能化升级改造、智能仓储、智能洁净工程系统及数字化系统投入等 5、项目建设期：预计 2027年 10月达到预定可使用状态 6、投资计划：总投资 10,977.71万元，其中拟以募集资金投入金额为 8,611.81万元，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准

（二）项目必要性和可行性分析 1、项目建设的必要性分析 （1）抓住行业数字化发展机遇，实现公司快速发展 （2）加强客户交流体验，增强品牌影响力 （3）数字化赋能公司全产业链升级，增强公司综合竞争力

2、项目建设的可行性分析 （1）项目涉及行业具有良好的市场前景 （2）公司拥有管理及研发人才优势 （3）公司在数字化建设方面成果丰硕

四、新项目的市场前景和风险提示 新项目的市场前景详见前述“三、拟变更募集资金投资项目的概述”。

1、审批风险 公司本次变更募投项目事项尚待股东大会、“寿 22转债”债券持有人会议审议通过后方可实施，存在审批风险。

2、实施风险 项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

五、新项目审批情况 新项目己按照相关法律法规要求取得项目建设等方面的审批或备案手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

六、监事会对变更募集资金投资项目的意见 公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期，系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会、债券持有人会议审议的相关事宜 变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会、“寿 22转债”债券持有人会议审议通过。公司董事会已公告召开 2024年度第二次临时股东大会以及“寿 22转债”2024年第一次债券持有人会议的通知，详见公司“关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的通知”以及“关于召开‘寿 22转债’2024年第一次债券持有人会议的通知”。

八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会、“寿 22转债”债券持有人会议审议通过。前述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司部分募投项目变更及延期事项无异议。