捷安高科: 北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书）

北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

一、2022年限制性股票激励计划 1. 2022年激励计划相关事项的批准与授权 - 2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》等议案。 - 2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 - 2023年7月12日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。 - 2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 - 2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 - 2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

1. 2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废情况
2. 作废原因：根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

3. 作废数量：公司2022年激励计划预留授予的激励对象本次符合归属条件的激励对象共2人，其中2名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属的4,802股限制性股票作废失效。

4. 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件及其成就情况

5. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。
6. 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。
7. 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
8. 公司层面业绩考核要求：2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339,530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。

9. 激励对象绩效考核要求：根据公司内部绩效考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。

10. 2022年激励计划预留授予部分的归属期、激励对象、归属数量及授予价格

11. 第二个归属期：2024年9月24日至2025年9月23日。
12. 激励对象、归属数量及授予价格：公司2022年激励计划预留授予部分符合归属条件的预留授予激励对象共计2人，本次可归属的限制性股票数量为74,758股，授予价格为5.27元/股。

二、2022年第二期限制性股票激励计划 1. 2022年第二期激励计划的批准与授权 - 2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 - 2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。 - 2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 - 2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

1. 2022年第二期激励计划部分限制性股票作废情况
2. 作废原因：根据《2022年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3. 作废数量：本次符合归属条件的激励对象共64人，其中54名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属的23,030股限制性股票作废失效。此外，2名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的13,650股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次已授予不得归属的限制性股票合计36,680股作废。

4. 2022年第二期激励计划第二个归属期的归属条件及其成就情况

5. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。
6. 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。
7. 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
8. 公司层面业绩考核要求：2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339,530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。

9. 激励对象绩效考核要求：根据公司内部绩效考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。

10. 2022年第二期激励计划的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格

11. 第二个归属期：2024年11月18日至2025年11月14日。
12. 激励对象、归属数量及授予价格：本次符合归属条件的激励对象共计64人，均为公司核心业务骨干，无董事、高级管理人员或持股5%以上股东。本次可归属的限制性股票数量为198,490股，授予价格为5.30元/股。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： - 捷安高科已就2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权； - 2022年激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就； - 2022年激励计划预留授予部分的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定； - 公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 - 捷安高科已就2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权； - 2022年第二期激励计划的第二个归属期的归属条件已成就； - 2022年第二期激励计划第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定； - 公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。