迪哲医药: 迪哲医药：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）内容摘要

（原标题：迪哲医药：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿））

迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

一、本次向特定对象发行股票的背景 1. 全球及中国抗肿瘤药物市场规模迅速提升，市场前景广阔。2021年，全球及中国抗肿瘤药物市场规模将分别达到 1,817亿美元和 2,311亿人民币；预计到 2030年，全球及中国抗肿瘤药物市场将进一步分别增长到 4,845亿美元和 6,513亿人民币。 2. 医药产业利好政策持续推动创新药发展。近年来，国家相继出台药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策，大力鼓励药企创新。 3. 本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求。公司战略性专注于恶性肿瘤以及自身免疫性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物（First-in-class）和具有突破性潜力的治疗方法为目标。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 1. 加快推进公司核心产品临床研究进度，提升公司研发创新能力和核心竞争力。公司产品管线组合中已拥有 6个处于全球临床阶段并用于多个适应症的创新药物，以及多个处于临床前研究阶段的候选创新药物。 2. 建设并加强公司创新药研发及生产能力，满足药品上市后商业化需求。通过本次向特定对象发行股票，公司拟于江苏无锡建设国际标准创新药产业化项目。 3. 满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的流动资金压力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 1. 本次发行对象选择范围的适当性。本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 2. 本次发行对象数量的适当性。本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名）。 3. 本次发行对象标准的适当性。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 1. 本次发行定价的原则和依据。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。 2. 本次发行定价的方法和程序。本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经2023年3月24日召开的第一届董事会第十六次会议、2024年2月26日召开的第二届董事会第六次会议、2024年11月24日召开的第二届董事会第十次会议、2023年4月14日召开的2022年年度股东大会以及2024年3月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

五、本次发行方式的可行性 1. 本次发行符合《证券法》规定的发行条件。公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2. 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形。 3. 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 4. 本次发行程序合法合规。本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、2022年年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

六、本次发行方案的公平性、合理性 1. 本次发行方案已经2023年3月24日召开的第一届董事会第十六次会议、2024年2月26日召开的第二届董事会第六次会议、2024年11月24日召开的第二届董事会第十次会议、2023年4月14日召开的2022年年度股东大会以及2024年3月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。 2. 本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 1. 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。假设本次向特定对象发行股票于 2024年 12月底完成，假设本次向特定对象发行股票数量为 41,565,312股，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 184,842.00万元。 2. 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示。本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。 3. 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性。加快公司新药研发商业化进程，进一步提升公司核心产品的竞争力；聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，积极推进产品拓展适应症的研究，满足更广阔的临床用药需求；响应国家号召并提升公司行业地位和竞争优势；扩大药品生产产能的同时，打造集临床前研发、临床开发、商业化生产于一体的全产业链形态；为研发人员提供更为完善、资源丰富的工作平台，进一步提升公司研发能力和综合竞争力；满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持；优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。 4. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。公司拥有一支富有创造性和全球视野的核心管理及研发团队，公司已建立了一体化的研发平台，公司作为一家全球创新型生物医药企业，核心产品舒沃替尼和戈利昔替尼已于 2023年 8月和 2024年 6月获批上市。 5. 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施。强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展；不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。

八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，推进公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。