ST步步高: 独立董事工作制度（2024年11月）内容摘要

（原标题：独立董事工作制度（2024年11月））

【步步高商业连锁股份有限公司独立董事工作制度】

第一章 总则 - 第一条：为完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据相关法律、法规和《公司章程》制定本制度。 - 第二条：独立董事指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。 - 第三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 - 第四条：公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件 - 第五条：担任公司独立董事应具备担任上市公司董事的资格，符合独立性要求，具备上市公司运作基本知识，具有五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德，无重大失信等不良记录。 - 第六条：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责。

第三章 独立董事的独立性及限制条件 - 第七条：独立董事必须具有独立性，特定人员不得担任独立董事，包括在公司或附属企业任职的人员及其亲属，持有公司股份百分之一以上的股东及其亲属等。 - 第八条：独立董事候选人不得有证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录。

第四章 独立董事的提名、选举和更换 - 第九条：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 - 第十条：提名人应征得被提名人的同意，了解其职业、学历、工作经历等，并对其独立性和任职条件发表意见。 - 第十一条：提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，公司应将独立董事候选人的有关材料报送深交所。 - 第十二条：选举两名以上独立董事时，实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。 - 第十三条：独立董事每届任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 - 第十四条：独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，独立董事有异议的应及时披露。 - 第十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职，公司应在六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责和履职方式 - 第十六条：独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 - 第十七条：独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开临时股东会或董事会会议，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。 - 第十八条：独立董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的应书面委托其他独立董事代为出席。 - 第十九条：独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应说明具体理由及依据。 - 第二十条：独立董事应持续关注相关董事会决议执行情况，发现违规行为应及时报告。 - 第二十一条：特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 - 第二十二条：公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。 - 第二十三条：独立董事应亲自出席专门委员会会议，履职中关注重大事项。 - 第二十四条：独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日。 - 第二十五条：独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 - 第二十六条：独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告。

第六章 独立董事的履职保障 - 第二十九条：公司应为独立董事提供所需的工作条件和人员支持。 - 第三十条：公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 - 第三十四条：公司应及时向独立董事提供会议资料，确保信息畅通。 - 第三十五条：公司有关人员应积极配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒。 - 第三十六条：独立董事聘请中介机构的费用由公司承担。 - 第三十七条：公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销相关费用。 - 第三十八条：公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

第七章 附则 - 第三十九条：定义了主要股东、中小股东和附属企业的含义。 - 第四十条：本制度未作规定的，适用相关法律、法规和《公司章程》的规定。 - 第四十一条：股东会授权董事会修订本规则，报股东会批准。