ST步步高: 内幕信息知情人登记管理制度（2024年11月）内容摘要

（原标题：内幕信息知情人登记管理制度（2024年11月））

步步高商业连锁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据相关法律、法规及公司规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。公司董事会办公室由董事会秘书负责管理，内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。

第二章 内幕信息及其范围 第四条 内幕信息是指根据《证券法》在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：公司经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、重大资产购买或出售、重要合同、重大担保或关联交易、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、生产经营的外部条件发生重大变化、经营状况的重大变化、董事、监事或总裁发生变动、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化、公司分配股利、增资的计划、公司股权结构的重要变化、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定、涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效、公司涉嫌违法违规被有权机关调查、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施、发行新股或其他再融资方案、股权激励方案、公司债券信用评级发生变化、公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%、公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、公司主要或全部业务陷入停顿、公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入、公司会计政策、会计估计重大自主变更、公司债务担保的重大变更、公司进行的尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署、战略决策等活动、公司依法披露前的定期报告、业绩快报及其财务报告、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围 第五条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内幕信息的人，包括：公司的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员、因履行工作职责、法定职责获取公司内幕信息的其他单位及个人、上述规定的自然人的直系亲属、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章 内部信息知情人登记入档与流转审批 第六条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

第七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。

第八条 对外报送、出示涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后,方可对外报送、出示。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。

第十条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》，并由内幕信息知情人签字确认，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第十三条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十五条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所。

第十六条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第五章 内幕信息保密 第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十八条 未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人不得以任何方式向外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。

第十九条 内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异常波动,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时核查、澄清。

第二十二条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究 第二十三条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。

第二十四条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第二十五条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十六条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。