天下秀: 中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见）

中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20201666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验20205770号）。

（二）募集资金使用情况 截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下： - 新媒体商业大数据平台建设项目：募集资金承诺投资金额88,593.99万元，累计已投入募集资金金额19,738.17万元，尚未使用的募集资金金额68,855.82万元。 - WEIQ新媒体营销云平台升级项目：募集资金承诺投资金额55,593.99万元，累计已投入募集资金金额3,950.56万元，尚未使用的募集资金金额51,643.43万元。 - 补充流动资金：募集资金承诺投资金额63,000.00万元，累计已投入募集资金金额63,000.00万元，尚未使用的募集资金金额0.00万元。 合计：募集资金承诺投资金额207,187.99万元，累计已投入募集资金金额86,688.73万元，尚未使用的募集资金金额120,499.26万元。

（三）本次变更募集资金投资项目的情况 为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用的募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。变更后的新项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。

二、变更募集资金投资项目的具体原因 根据募投项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用的募集资金连同累计利息及收益变更用于新项目建设。原项目可行性分析系基于彼时行业发展趋势、市场环境及公司业务发展规划等多重因素综合考量而得。虽然国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化，大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化，前次募投项目实施可行性未发生重大变化，但受外部宏观环境变化、行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢。

三、新项目的具体内容 （一）内容营销生态平台升级项目 1、项目实施主体 本项目实施主体为公司及其全资子公司上海秀天科技有限公司和全资孙公司天下秀广告有限公司。 2、项目概况 项目总投资112,053.75万元，建设期为36个月。公司计划通过本项目，在现有WEIQ营销数据平台和领先的新媒体营销能力基础上，积极开拓整合营销策略等新型全链路营销解决方案，将网红（内容创作者）的影响力、信息流广告和搜索广告结合在一起，以优质内容为核心精准放大策略，将公司优势的KOL营销业务，升级到更丰富的营销组合服务，提升现有营销资源转化率，拓展现有业务边界，完善内容营销生态平台体系，更全面的覆盖客户需求，从而增强客户粘性，提升公司在市场中竞争力。 3、项目投资计划 本项目投资总额为112,053.75万元，拟使用募集资金109,053.75万元，具体以实施变更时的募集资金金额为准。投资概算情况如下： - 场地投入：29,355.00万元 - 硬件设备、软件系统购置：2,901.45万元 - 服务器租赁费用：1,500.00万元 - 项目实施费用：75,297.30万元 - 铺底流动资金：3,000.00万元 4、项目的必要性和可行性分析 （1）项目实施的必要性 1）紧跟头部平台创新投放模式，全面升级广告投放策略 2）拓展业务边界，巩固和提升公司在新媒体营销领域的领先地位 3）打造华东营销生态基地，强化品牌形象和市场竞争力 （2）项目实施的可行性 1）项目建设符合国家政策导向，具备良好的政策可行性基础 2）项目建设符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间 3）公司积累的丰富的产业资源、专业经验和人才团队是本项目实施的保证

（二）创新技术模块升级项目 1、项目实施主体 本项目实施主体为公司及其全资子公司北京天下秀信息技术有限公司、全资子公司北京五街科技有限公司和全资子公司北京天下秀广告有限公司。 2、项目概况 项目总投资19,903.29万元，建设期为36个月。本项目将基于公司业务多年积累的大数据及模型，通过研发叠加AI、MR等前沿技术，持续挖掘相关数据模型的深度价值，从社交营销数字人、场景化虚拟营销系统、基于大数据的社交营销模型训练、多模态内容生成等方面完善升级公司技术模块和技术工具，将其运用到数据服务、内容营销服务等领域，以满足客户多元化的需求。 3、项目投资计划 本项目投资总额为19,903.29万元，拟使用募集资金17,185.46万元，具体以实施变更时的募集资金金额为准。投资概算情况如下： - 硬件设备、软件系统购置：4,291.30万元 - 服务器租赁费用：1,200.00万元 - 技术开发费用：12,602.60万元 - 基本预备费：1,809.39万元 4、项目的必要性和可行性分析 （1）项目实施的必要性 1）深化AI领域前瞻性研究，是落实公司发展战略的重要举措 2）满足生态合作伙伴（MCN）及客户数字化需求，夯实公司核心竞争力 3）优化公司内部DNR系统，提升整体运营效率 （2）项目实施的可行性 1）国家政策支持人工智能与相关产业深度融合 2）现有WEIQ平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障 3）公司丰富的人才储备为项目顺利实施奠定人才支撑基础

四、新项目的市场前景和风险提示 公司对本次变更募集资金投资项目事宜已经过慎重考虑，新项目与公司现有业务紧密相关，有利于公司主营业务的发展，可以进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于公司战略规划、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。公司已就新项目进行了慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术基础及对技术发展趋势的判断等因素，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、有关部门审批情况 公司将严格按照相关法律法规的要求办理各项目可能涉及的审批、备案等手续。

六、监事会对变更募集资金投资项目的意见 监事会认为：本次变更募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营实际情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司变更募集资金投资项目的事项。

七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐人对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。