富临精工: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告内容摘要

（原标题：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告）

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-068

富临精工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

特别提示：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算前提和假设 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利变化； 2、假设公司2025年6月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2025年12月末全部转股和截至2025年12月末全部未转股两种情形； 3、假设本次募集资金总额为125,163.00万元，且不考虑发行费用等影响； 4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响； 5、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为31,066.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,864.33万元；假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润为41,422.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,152.44万元； 6、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照减少10%、持平和增加10%的业绩变动幅度测算； 7、假设本次发行可转债的转股价格为14.30元/股； 8、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日的总股本1,221,257,316股为基数，假设仅考虑本次发行的影响； 9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响； 10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下： 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年12月末全部未转股 | 2025年12月末全部转股 --- | --- | --- | --- | --- 总股本 | 1,223,471,316 | 1,221,257,316 | 1,221,257,316 | 1,308,783,889 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,272.50 | 41,422.15 | 37,279.93 | 37,279.93 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -64,818.05 | 33,152.44 | 29,837.20 | 29,837.20 基本每股收益（元/股） | -0.45 | 0.34 | 0.31 | 0.29 稀释每股收益（元/股） | -0.45 | 0.34 | 0.28 | 0.28 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.53 | 0.27 | 0.24 | 0.24 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.53 | 0.27 | 0.23 | 0.23

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金拟投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期内逐渐释放。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件”、“智能悬架系统关键零部件”、“机器人集成电关节”、“高效节能混动发动机关键零部件”以及“智能工厂建设”。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。

2、技术储备 公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。

3、市场储备 公司已在新能源汽车智能电控及增量零部件领域形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC)等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 （一）积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益 （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 （三）完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展 （四）严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报 （五）提升公司经营效率，降低运营成本

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2024年11月19日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表同意的专门意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。