浙江建投: 第四届董事会第四十四次会议决议公告内容摘要

（原标题：第四届董事会第四十四次会议决议公告）

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2024-090

浙江省建设投资集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于2024年11月19日在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，由董事长陶关锋先生主持。

会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2. 公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买其所持有的浙江一建、浙江二建、浙江三建的少数股权，并向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次重组符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

3. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

4. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

5. 交易整体方案：公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买标的公司的股权，并发行股份募集配套资金。
6. 交易对价及支付方式：标的资产预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，交易价格预计约为12.83亿元。
7. 发行股份的种类和每股面值：境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8. 发行对象及发行方式：发行对象为国新建源基金。
9. 发行价格：7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
10. 锁定期安排：国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

11. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

12. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

13. 本次发行股份购买资产和募集配套资金均构成关联交易。

14. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

15. 关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案

16. 预计本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

17. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

18. 关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案

19. 编制了《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

20. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

21. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

22. 依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，提交的法律文件合法、有效。

23. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

24. 关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案

25. 本次交易符合相关规定。

26. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

27. 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案

28. 详细说明了公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况。

29. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

30. 关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明的议案

31. 公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

32. 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

33. 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案

    • 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
    • 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

34. 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案

    • 拟与国新建源基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    • 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

35. 关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案

    • 拟与国资运营公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
    • 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

36. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

    • 提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
    • 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

37. 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

    • 鉴于相关审计、评估等工作尚在进行中，暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。
    • 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告 浙江省建设投资集团股份有限公司董事会 二零二四年十一月十九日