华亚智能: 东吴证券关于华亚智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：东吴证券关于华亚智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

1. 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

2. 本次交易拟购买资产的交易价格为40,596.00万元，发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。发行股份购买资产的发行价格为43.60元/股。

3. 本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

4. 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意、上市公司董事会和监事会多次审议通过、交易对方确认同意、标的公司内部决策程序、上市公司股东大会审议通过、深交所并购重组审核委员会审议通过、中国证监会同意注册。

5. 本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权，已完成工商变更登记，华亚智能持有冠鸿智能51.00%股权，冠鸿智能成为华亚智能的控股子公司。

6. 本次发行股份购买资产新增股份6,517,704股，已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，新增股份上市日期为2024年10月17日。

7. 本次募集配套资金的股份发行数量为7,247,436股，发行价格为39.21元/股，募集资金总额为284,171,965.56元，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

8. 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

9. 交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

10. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。