华亚智能: 上海市锦天城律师事务所关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

1. 本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。

2. 本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

3. 上市公司的批准与授权：2023年 7月 28日至2024年 10月 8日，华亚智能多次召开董事会、监事会及股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
4. 标的公司的批准与授权：2023年 7月 28日至2024年 7月 11日，冠鸿智能多次召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署相关协议。
5. 深圳证券交易所审核通过：2024年 8月 2日，深圳证券交易所并购重组审核委员会审议同意华亚智能发行股份购买资产。

6. 中国证监会注册同意：2024年 8月 30日，中国证监会出具证监许可20241231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

7. 本次交易的实施情况

8. 发行股份购买资产的实施情况：
9. 资产交割及过户情况：截至2024年 9月 12日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权。
10. 验资情况：根据天衡会所出具的《验资报告》，截至2024年 9月 12日，华亚智能已完成对冠鸿智能 51.00%的股权收购，新增股本 6,517,704元。
11. 新增股份登记及上市：中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年 9月 25日受理华亚智能的向特定对象发行新股登记申请，新增股份上市日期为2024年 10月 11日。
12. 募集配套资金的实施情况：
13. 认购价款的缴纳情况：截至2024年 10月 24日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户，募集资金总额为284,171,965.56元。
14. 新增注册资本的验资情况：截至2024年 10月 24日，华亚智能实际募集资金净额为262,280,673.87元，新增注册资本7,247,436.00元。

15. 新增股份的发行与登记情况：中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年 11月 11日受理华亚智能本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请，新增股份数量为7,247,436股。

16. 本次交易过程的信息披露情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

17. 董事、监事、高级管理人员的变动情况

18. 上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况：自华亚智能取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具日，华亚智能的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。

19. 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况：2024年 9月 6日，冠鸿智能召开股东会会议，选举王景余、徐军、蒯海波、杨曙光、钱亚萍为公司董事，选举王亮亮继续担任公司监事职务。同日，冠鸿智能召开董事会会议，选举王景余为公司董事长，选举徐军为执行公司事务的董事，聘任蒯海波继续为公司经理，聘任徐飞、刘世严继续为公司副经理，聘任钱亚萍担任公司财务负责人，解聘吴丽华公司财务负责人职务。

20. 资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

21. 相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

22. 本次交易的后续事项

23. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜办理企业变更登记、备案手续；
24. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

25. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

26. 结论意见 综上所述，本所律师认为：

27. 截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
28. 截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；
29. 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募资配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
30. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
31. 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；
32. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
33. 截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
34. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。