辰奕智能: 董事会议事规则内容摘要

（原标题：董事会议事规则）

广东辰奕智能科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范公司的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会对股东会负责。 第三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项作出决议；（八）在股东会授权范围内，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三章 董事会会议召集和召开 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知通知全体董事和监事。 第十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议召开日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议联系人姓名和联系方式。 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托；（四）一名董事在一次董事会上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并作出决议。

第四章 董事会会议的表决 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第二十条 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第五章 董事会会议记录 第二十六条 董事会应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 与会的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录和决议记录进行签字确认。 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附则 第三十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十三条 本规则由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，并作为《公司章程》的附件，修订时亦同。 第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。