永贵电器: 国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三））

国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）

国浩律师（杭州）事务所接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）的委托，作为其2024年度申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，出具了多份法律意见书和补充法律意见书。本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，应当和这些文件一并使用。

本补充法律意见书主要内容包括：

1. 《审核问询函》回复更新：
2. 问题1：核查发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单位，本次发行是否需要取得有权机关审批。核查结果显示，发行人不属于涉军单位，本次发行无需取得军工有关的有权机关审批或备案。

3. 问题2：核查发行人及其实际控制人、翊腾电子相关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响，收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形。核查结果显示，发行人及其实际控制人与翊腾电子相关股东之间不存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、供应商未产生不利影响，收购及出售翊腾电子不存在损害上市公司利益的情形。

4. 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见：

5. 发行人本次发行的批准和授权：发行人已获得内部权力机构的批准与授权，符合相关法律法规的规定。
6. 发行人本次发行的主体资格：发行人具备本次发行的主体资格。
7. 发行人本次发行的实质条件：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转债的条件。
8. 发行人的设立：永贵有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
9. 发行人的独立性：发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
10. 发行人的发起人和股东：发行人的实际控制人未发生变更，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。
11. 发行人的股本及其演变：发行人的股本变动均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续。
12. 发行人的业务：发行人的经营范围、经营方式及主营业务未发生变化，具备合法有效的业务经营资质。
13. 发行人的关联交易及同业竞争：发行人的关联交易决策制度合法、有效，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
14. 发行人的主要财产：发行人的主要财产权属清晰、独立、完整，不存在违规担保的情形。
15. 发行人的重大债权债务：发行人的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
16. 发行人重大资产变化及收购兼并：期间内发行人未发生重大资产变化及收购兼并行为。
17. 发行人公司章程的制定与最近三年的修改：期间内发行人未修改《公司章程》。
18. 发行人法人治理结构及规范运作：期间内发行人未召开股东大会，新增召开了1次董事会、1次监事会。
19. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化：期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
20. 发行人的税务：发行人的主要税种和税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
21. 发行人的环境保护、产品质量和技术标准：发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，产品符合有关产品质量和技术监督标准。
22. 发行人募集资金的运用：发行人的募集资金用途、实施主体均未发生变化，已履行了相关备案或批准程序。
23. 发行人的业务发展目标：发行人的业务发展目标未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
24. 诉讼、仲裁或行政处罚：期间内发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
25. 发行人《募集说明书》法律风险的评价：发行人《募集说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合相关法律法规的规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。