源飞宠物: 关联交易管理制度内容摘要

（原标题：关联交易管理制度）

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关联交易管理制度主要内容如下：

1. 总则：
2. 第一条：为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，特制定本制度。
3. 第二条：公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

4. 第三条：公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公开的原则；关联人应回避表决；公司董事会应判断关联交易是否对公司有利。

5. 关联人和关联交易的范围：

6. 第四条：公司的关联人包括关联法人和关联自然人，详细定义了关联法人的几种情形和关联自然人的几种情形。

7. 第五条：列举了关联交易的多种事项，包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等。

8. 关联交易价格的确定和管理：

9. 第六条：关联交易应遵循国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。

10. 第七条：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

11. 关联交易的程序与披露：

12. 第八条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
13. 第九条：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效，并应当及时披露。
14. 第十条：公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
15. 第十一条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
16. 第十二条：公司在审议关联交易时，应当详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格。
17. 第十三条：公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负等情况的，交易对方应当提供盈利担保或补偿承诺。
18. 第十四条：公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
19. 第十五条：公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需要提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
20. 第十六条：公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
21. 第十七条：公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
22. 第十八条：因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
23. 第十九条：公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交公告文稿、与交易有关的协议书或意向书、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿、交易涉及的政府批文、中介机构出具的专业报告、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事和保荐机构的意见等文件。
24. 第二十条：公司披露的关联交易公告应当包括交易概述及交易标的的基本情况、独立董事过半数同意意见、董事会表决情况、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的及对公司的影响、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、关于交易对方履约能力的分析、交易完成后可能产生关联交易情况的说明、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明、中介机构及其意见等内容。
25. 第二十一条：关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
26. 第二十二条：公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条或者第十条的规定。
27. 第二十三条：公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序。
28. 第二十四条：日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
29. 第二十五条：公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
30. 第二十六条：依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
31. 第二十七条：董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体董事过半数同意后，提交董事会审议，同时报请监事会出具意见。
32. 第二十八条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
33. 第二十九条：关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
34. 第三十条：关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
35. 第三十一条：公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十条第一款的规定提交股东大会审议。

36. 第三十二条：公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；深圳证券交易所认定的其他情况。

37. 附则：

38. 第三十三条：公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
39. 第三十四条：本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
40. 第三十五条：有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。
41. 第三十六条：本制度由公司董事会负责修订和解释。
42. 第三十七条：本制度经公司股东大会审议通过生效并施行，但其中涉及上市公司相关的规定，自公司公开发行股票并上市之日起施行。