直真科技: 中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书内容摘要

（原标题：中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书）

中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书

声明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人胡冰洋、范晓玥根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

发行人基本情况 - 公司中文名称：北京直真科技股份有限公司 - 公司英文名称：Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd. - 法定代表人：袁隽 - 注册资本：104,000,000.00元 - 成立日期：2008年 11月 28日 - 上市日期：2020年 9月 23日 - 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10号 C207 - 办公地址：北京市朝阳区望京东园 523号楼融科望京中心 A座 11层 - 股票简称：直真科技 - 股票代码：003007 - 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。

发行人主营业务 - 主营业务：公司主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务。公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT基础设施提供运营支撑系统(OSS)的软件和整体解决方案。 - 主要产品：公司主要软件产品包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统等系列产品。

发行人主要经营和财务数据及指标 - 合并资产负债表主要数据（单位：万元） - 2024-09-30：资产总计 94,557.26，负债合计 12,757.04，所有者权益合计 81,800.21 - 2023-12-31：资产总计 102,494.55，负债合计 14,445.92，所有者权益合计 88,048.63 - 合并利润表主要数据（单位：万元） - 2024年 1-9月：营业收入 18,725.58，营业利润 -4,110.20，利润总额 -4,119.92，净利润 -4,277.27 - 2023年度：营业收入 43,603.37，营业利润 7,155.04，利润总额 7,446.09，净利润 7,738.23 - 合并现金流量表主要数据（单位：万元） - 2024年 1-9月：经营活动产生的现金流量净额 2,024.72，投资活动产生的现金流量净额 -3,502.71，筹资活动产生的现金流量净额 -2,562.95，汇率变动对现金影响 -2.44 - 2023年度：经营活动产生的现金流量净额 1,360.10，投资活动产生的现金流量净额 4,287.08，筹资活动产生的现金流量净额 -1,727.37，汇率变动对现金影响 -33.28

发行人存在的主要风险 - 市场风险：经营业绩季节性波动的风险、行业政策波动的风险、市场竞争加剧的风险、行业需求变化导致公司经营战略或方针发生重大调整的风险。 - 经营风险：客户相对集中的风险、人力成本上升的风险、部分业务合同签署滞后的风险。 - 财务风险：业绩波动的风险、税收优惠风险、应收账款余额较大的风险、经营活动现金流波动的风险。 - 管理风险：技术人员流失的风险、规模扩大带来的管理风险、实际控制人控制不当的风险、实际控制人变更的风险。 - 技术风险：新产品和新技术的风险、核心技术泄露的风险、研发投入效果不及预期的风险。 - 募集资金运用风险：募集资金投资项目实施效果低于预期的风险、即期回报被摊薄的风险、新增折旧、摊销费用导致盈利水平下降的风险、募集资金投资项目研发风险。 - 与本次发行相关的风险：本次向特定对象发行股票的审批风险、发行风险、股票价格波动风险、股票破发风险。

本次发行情况 - 发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 - 发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并报中国证券监督管理委员会同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。 - 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 - 定价基准日、定价原则及发行价格：本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 - 发行数量：本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 3,120万股（含本数）。 - 募集资金用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于以下项目： - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目：27,297.30万元 - 算力网络智能调度管理及运营系统项目：16,000.00万元 - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目：7,400.00万元 - 上海研发办公中心项目：12,091.26万元 - 补充流动资金项目：3,400.00万元

保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 - 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 - 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 - 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 - 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 - 已履行的审批程序：公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2024年 6月 6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。2024年 6月 24日公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 - 尚需履行的审批程序：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 - 发行人本次证券发行上市符合板块定位及国家产业政策：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策要求。

保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 - 本次发行符合《公司法》规定的相关条件：本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 - 本次发行符合《证券法》规定的相关条件：发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 - 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

持续督导期间的工作安排 - 持续督导事项：在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对北京直真科技股份有限公司持续督导。 - 保荐机构的权利、履行职责的其他主要约定：保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 - 发行人配合保荐机构履行保荐职责的相关约定：发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。

保荐机构和保荐代表人联系方式 - 名称：中航证券有限公司 - 办公地址：北京市朝阳区望京东园四区 2号中航产融大厦 32层 - 法定代表人：戚侠 - 保荐代表人：胡冰洋、范晓玥 - 电话：010-59562500 - 传真：010-59562531

保荐机构关于本项目的推荐结论 - 推荐结论：本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：北京直真科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中航证券有限公司同意作为保荐人向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。