ST曙光: 长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

1. 声明
2. 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3. 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4. 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5. 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

6. 信息披露义务人：梁梓
   • 性别：女
   • 国籍：中国
   • 身份证号码：210603199209******
   • 住所：辽宁省丹东市振兴区******
   • 通讯地址：北京市朝阳区望京 SOHO塔 1A座 1508
   • 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

7. 信息披露义务人的一致行动人：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）

   • 主要经营场所：北京市朝阳区三间房乡双桥路 3号八层 8053
   • 执行事务合伙人：北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）
   • 出资额：21,000万元
   • 统一社会信用代码：91110105MACM1E7P1Y
   • 企业类型：有限合伙企业
   • 经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。

8. 对本次权益变动的目的及决策的核查

9. 本次权益变动系信息披露义务人作为上市公司实际控制人，看好上市公司未来发展潜力，同时基于对上市公司内在价值的认可，通过参与上市公司本次发行的认购，优化上市公司资本结构，改善上市公司资产质量，从而为上市公司业务发展赋能，并为全体股东创造价值回报。

10. 对本次权益变动的方式的核查

11. 本次权益变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但通过其一致行动人维梓西持有上市公司 97,895,000股股份，占上市公司总股本的 14.49%，为上市公司实际控制人，一致行动人为控股股东。

12. 2024年 11月 13日，曙光股份与梁梓签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定梁梓以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A股普通股不超过 148,517,345股（含本数）。

13. 对信息披露义务人资金来源的核查

14. 信息披露义务人拟按照 2.28元/股的价格，全额现金认购上市公司向其定向发行的不超过 148,517,345股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民币 338,619,546.60元（含本数）。

15. 信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源于其自有资金或自筹资金。

16. 对信息披露义务人后续计划的核查

17. 未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划：暂无。
18. 未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及或置换资产的重组计划：暂无。
19. 对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划：暂无。
20. 对上市公司章程条款修改的计划：暂无。
21. 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划：暂无。
22. 上市公司分红政策的重大变化：暂无。

23. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：暂无。

24. 对本次权益变动对上市公司影响的核查

25. 本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
26. 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。

27. 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

28. 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

29. 在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

30. 对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人以及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

31. 在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在买卖上市公司股票的情况。

32. 对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

    • 信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

33. 财务顾问意见

    • 本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。