江苏华辰: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明内容摘要

（原标题：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明）

关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明天健函〔2024〕1216号上海证券交易所：由甬兴证券有限公司转来的《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2024〕239 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏华辰变压器 股份有限公司(以下简称江苏华辰公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。

问题 1 关于融资规模与效益预测 根据申报材料，公司本次拟募集资金总额不超过 46,000.00万元(含本数)。本次募投项目新能源电力装备智能制造产业基地建设项目(一期)及新能源电力 装备数字化工厂建设项目预计将产生良好的经济效益。请发行人： (1)本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配； (2)结合公司货币资金余额、日常经营现金流、资产负债率、资金缺口测算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性； (3)募投项目效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条进行核查并发表明确意见。

一、本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配 (一)本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币46,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后全部用于以下项目： | 序号 | 项目 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目(一期) | 54,431.73 | 26,901.72 | | 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 19,422.18 | 10,098.28 | | 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | | 合计 | | 82,853.91 | 46,000.00 |

1. 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目(一期) 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目(一期)项目计划总投资额为 54,431.73万元，投资结构如下表所示： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 投资比例 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 建筑工程费 | 13,525.00 | 24.85% | 13,525.00 | | 2 | 设备购置费 | 26,285.00 | 48.29% | 7,075.94 | | 3 | 工程建设其他费用 | 713.03 | 1.31% | 713.03 | | 4 | 土地费用 | 5,587.75 | 10.27% | 5,587.75 | | 5 | 预备费用 | 1,383.32 | 2.54% | - | | 6 | 铺底流动资金 | 6,937.63 | 12.75% | - | | 合计 | | 54,431.73 | 100.00% | 26,901.72 |

(1) 建筑工程费 本项目建筑工程费合计为 13,525.00万元，主要用于新建厂房；上述费用根据项目总建筑面积和单位面积的造价测算，并参考当地市场建造价格水平以及募投项目场地用途规划综合确定。具体如下： 单位：平方米、万元/平方米、万元 | 序号 | 名称 | 工程面积 | 单位造价 | 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 厂房 | 72,000.00 | 0.17 | 12,240.00 | | 2 | 门卫 | 200.00 | 0.20 | 40.00 | | 3 | 配电 | 150.00 | 0.20 | 30.00 | | 4 | 供气(压缩空气)中心 | 100.00 | 0.12 | 12.00 | | 5 | 危废 | 150.00 | 0.12 | 18.00 | | 6 | 消防 | 200.00 | 0.60 | 120.00 | | 7 | 厂区道路、围墙 | 700.00 | 15.00 | 10,500.00 | | 8 | 厂区绿化 | 200.00 | 15.00 | 3,000.00 | | 9 | 厂区照明 | 150.00 | 15.00 | 2,250.00 | | 10 | 厂区给排水 | 150.00 | 15.00 | 2,250.00 | | 合计 | | 72,800.00 | | 13,525.00 |

(2) 设备购置费 设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司依据设备供应商的初步询价结果以及参考历史采购成本确定。具体如下： 单位：万元 | 序号 | 名称 | 单价 | 数量 | 金额 | 型号/具体组成 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 全自动智能纵剪线 | 400.00 | 1台 | 400.00 | - | | 2 | 全自动智能横剪线 | 270.00 | 5台 | 1,350.00 | - | | 3 | 全自动铁心智能剪叠一体机 | 700.00 | 1台 | 700.00 | - |

从本次募集资金总额中扣除 (一)公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 截至 2024年 6月 30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资(包括类金融 业务的投资)的主要项目如下： 单位：万元 | 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于 财务性投 资 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 交易性金融资产 | 1,705.96 | 银行理财 | 否 | | 2 | 其他应收款 | 2,800.07 | 主要系保证金、员工备用金借款等 | 否 | | 3 | 其他流动资产 | 252.65 | 主要系预付房租、各项待摊费用、待抵扣增值税、预缴所得税等 | 否 | | 4 | 投资性房地产 | 664.83 | 恒大地产以车位资产抵债方式偿还公司债权获得的地下停车位资产，目前拟主要用于出租 | 否 | | 5 | 其他非流动资产 | 12345715.66 | 主要系预付设备款、预付软件款等 | 否 |

1. 截至 2024年 6月 30日，公司交易性金融资产系通过银行购买的低风险固定收益类理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2. 截至 2024年 6月 30日，公司其他应收款主要系保证金、员工备用金借款等，不属于财务性投资。
3. 截至 2024年 6月 30日，公司的其他流动资产主要系预付房租、各项待摊费用、待抵扣增值税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
4. 截至 2024年 6月 30日，公司的投资性房地产系债务人以车位资产抵偿公司债权而被动置入的小区地下停车位，具体情况如下：恒大地产集团有限公司子公司深圳恒大材料设备有限公司、海南鋈得实业有限公司、广州恒乾材料设备有限公司和北京恒兴盛房地产开发有限公司原系公司的客户，由于恒大地产出现流动性问题，上述客户无法兑付其合计 1,258.80万元的商业承兑汇票。2021年 8月，恒大地产集团有限公司子公司徐州润阳伟业置业有限公司通过债务重组方式将恒大滨河左岸(滨河绿洲花园)项目停车位抵偿上述客户对公司的债务。上述投资性房地产系因公司债务人出现财务危机，为避免公司债权损失，公司同意债务人以车位资产抵偿公司对其债权而被动形成的小区地下停车位资产，不属于财务性投资。上述停车位目前拟主要用于对外出租。
5. 截至 2024年 6月 30日，公司的其他非流动资产主要由预付设备款和预付软件款构成，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

(二)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除 公司于 2024年 1月 30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下： 1. 投资类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在投资类金融业务，本次发行前亦无此类投资计划。 2. 投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情形或计划。 3. 拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外主体拆借资金的情况或计划。 4. 委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类投资计划。 5. 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已投资财务公司的情况，本次发行前亦无投资财务公司的计划。 6. 购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。 7. 非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。 8. 与公司主营业务无关的股权投资 公司于 2023年 10月 24日新设全资子公司宁夏华辰新能源科技有限公司，投资背景为公司为拓展业务所设，不属于与公司主营业务无关的股权投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已投资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资的情形计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资(包括类金融业务)，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

三、核查程序及核查意见 (一)核查程序 针对上述事项，我们实施了如下核查程序： 1. 查阅公司自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日的董事会决议及相关公告，查阅公司定期报告、审计报告、报告期末相关会计科目余额及明细、本次发行董事会决议日前六个月至今理财产品购买明细及相关合同，了解最近一期末交易性金融资产的主要内容，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况； 2. 取得截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目明细，向公司相关人员了解其核算内容和性质，分析相关的会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》中对于财务性投资的定义。

(二)核查意见 经核查，我们认为： 1. 公司最近一期末交易性金融资产均为低风险固定收益类理财产品；截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务) 情形； 2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月本审核问询函回复签署日，公司不存在投入或拟投入的财务性投资(包括类金融业务)的情形，无需从本次募集资金 总额中扣除； 3. 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关规定。

专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年十一月十四日