高伟达: 公司章程内容摘要

（原标题：公司章程）

高伟达软件股份有限公司章程

第一章 总则 第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条. 公司的经营宗旨：利用外国投资者的优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，研究开发高水平和高质量的软件产品，并使之具有市场竞争力，推动中国软件业的发展，并使投资者获得满意的经济效益。 第十三条. 经依法登记，公司的经营范围是：开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条. 公司的股份采取股票的形式。 第十五条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条. 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条. 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条. 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条. 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第一百五十五条. 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际情况及公司的远期战略发展目标；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。

第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条. 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以传真方式发出；(四)以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二节 解散和清算 第一百七十八条. 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 第一百八十八条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。