孚日股份: 孚日股份-可转换公司债券提前赎回的法律意见书内容摘要

（原标题：孚日股份-可转换公司债券提前赎回的法律意见书）

大成DENTONS大成is Dentons' Preferred Law Finm in China. 北京大成(青岛)律师事务所 关于孚日集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的 法律意见书

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 (一)发行人内部权力机构的批准和授权 1.2017年6月3日，发行人召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案；2017年6月21日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的相关议案。 2.2017年11月18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了本次发行的调整议案；2017年12月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的调整议案。 3.2018年8月10日，发行人召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 4.2018年9月1日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 5.2019年5月20日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券董事会授权期限的议案》。 6.2019年7月27日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

(二)中国证监会的核准 2019年10月28日，发行人取得了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】1944号)，核准发行人向社会公开发行面值总额65,000万元可转换公司债券，期限6年。

(三)可转换公司债券发行及上市情况 依据发行人2019年12月13日在巨潮资讯网站公告的《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》(公告编号：临2019-074)，发行人本次拟发行可转债总额为人民币65,000万元，每张面值为100元人民币，共计650万张，按面值发行。 2020年1月15日，发行人发布了《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所"深证上202011号"文同意，公司6.50亿元可转换公司债券将于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称"孚日转债"，债券代码"128087"。存续的起止日期为2019年12月17日至2025年12月17日，转股期的起止日期为2020年6月23日至2025年12月17日。

二、关于实施本次赎回的赎回条件 (一)《募集说明书》规定的赎回条件 根据发行人于2019年12月13日披露的《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称 "《募集说明书》")，其中关于"有条件赎回条款"的约定如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)《自律监管指引第15号》的相关规定 《自律监管指引第15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 根据发行人于2024年9月7日在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的提示性公告》(公告编号：临2024-046)，公司以2024年9月12日为权益分派登记日，2024年9月13日为除权除息日。公司2024年半年度权益分派方案为：以2024年半年度利润分配股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派1.5元现金股利(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，"孚日转债"转股价格将于2024年9月13日起由原4.03元/股调整为3.88元/股。调整后的转股价格自2024年9月13日起生效。 根据发行人于2024年11月13日召开的第八届董事会第十二次会议，自2024年10月8日至2024年11月13日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于"孚日转债"当期转股价格(3.88元/股)的130%(即5.044元/股)，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

三、关于本次赎回的批准 2024年11月13日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回"孚日转债"的议案》，决定行使"孚日转债"的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部"孚日转债"。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募集说明书》及《自律监管指引第15号》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第15号》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引第15号》相关规定履行相应信息披露义务。