（原标题：北京德恒律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见）
北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次赎回公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本法律意见仅供为公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部的批准程序
2019年 5月 31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2019年 6月 18日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他上述与本次发行相关的议案。
2019年 7月 18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（二）监管机构的批准程序
2019年 12月 3日，中国证监会下发《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2019 2657号），核准公司向社会公开发行面值总额 17,730万元可转换公司债券，期限 6年。
2020年 1月 16日，公司在巨潮资讯网刊登《公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）。经深圳证券交易所 “深证上202033 号”文同意，公司 17,730.00万元可转换公司债券于 2020年 1月 17日起在深交所挂牌交易，债券简称“新天转债”，债券代码“128091”。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（二）《监管指引 15号》规定的赎回条件
根据《监管指引 15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司在巨潮资讯网公告的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上市公告书》的规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期的起止日期为 2020年 7月 6日至 2025年 12月 30日。根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
根据公司 2024年 11月 13日召开的第七届董事会第二十八次会议决议并经本所律师核查，新天药业股票自 2024年 10月 24日至 2024年 11月 13日已有连续 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 8.05元/股的 130%（即 10.47元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）的条件）。董事会决定行使“新天转债”的提前赎回权利。
本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引 15号》《募集说明书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
2024年 11月 13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“新天转债”的议案》，决定行使“新天转债”提前赎回的权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“新天转债”。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引 15号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引 15号》的规定履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引15号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引15号》的规定履行相应的信息披露义务。
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