凌云光: 关于收购JAI公司股权的公告内容摘要

（原标题：关于收购JAI公司股权的公告）

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-076

凌云光技术股份有限公司关于收购 JA I公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重点内容提示： 凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）拟通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称为“北京凌云光”）及全资孙公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.（以下简称“新加坡凌云光”）以现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS控制的 JAI A/S(以下简称 “标的公 司”或“JAI”)的 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03亿欧元。本次收购范围包括 JAI及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS及 JAI Inc.），即 JAI所有工业相机业务。本次交易的资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

相关风险提示： （一）交易审批风险 （二）汇率变动风险 （三）收购整合风险 （四）商誉减值风险 （五）定金损失风险

一、交易概述 基于整体战略布局，为进一步丰富公司产品矩阵，提升海外市场拓展能力，促进公司业务快速发展，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS控制的 JAI 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03亿欧元。本次收购范围包括 JAI及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS及 JAI Inc.），即 JAI所有工业相机业务。本次交易的资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。

二、交易对方情况介绍 JAI GROUP HOLDING ApS 公司性质：私人有限公司 注册地址：Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. 董事会主席：Jorgen Kjeld Andersen 注册资本：1,000,000 DKK 公司注册号：26153581 成立时间：2001年 7月 20日 经营范围：持有 JAI A/S股份并开展其他活动

三、交易标的情况介绍 截至本公告披露日，交易标的基本情况如下： JAI A/S 公司性质：有限责任公司 注册地址：Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. 董事会主席：J?rgen Kjeld Andersen 注册资本：9,343,100 DKK 公司注册号：34795312 成立时间：1971年 6月 18日 经营范围：经营贸易、制造、咨询等相关业务 主营业务：工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动

四、交易的定价依据 根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAI A/S及其子公司（不包含 JAI Aviation及 JAI Inc.）即 JAI A/S旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》，以 2024年 3月 31日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方式对 JAI模拟剥离后股东全部权益价值的市场价值进行估值如下： 1.估值结论 市场法估值结论：104,000.00千欧元，折合人民币 79,800.00万元，较账面所有者权益增值 83,842.00千欧元，折合 64,325.71万元人民币，增值率 416%。

五、交易协议的主要内容 1.交易价格：股权购买价格为 1.03亿欧元。 2.支付方式：交割时，买方应通过电汇方式向卖方代表支付购买价格至卖方银行账户。 3.交割先决条件：公司完成本次交易中国境内主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记；交易对方完成标的公司剥离 JAI Inc.和JAI Aviation ApS。 4.无泄漏条款：JAI Holding向买方声明并保证，从锁箱日期到签署日期，未发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）；以及向买方承诺，从签署日期到交割期间，不会发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）。 5.过户安排：买方应在交割后 3个工作日内，确保本次股份转让在丹麦股东公共登记册中正式登记。 6.过渡期间正常经营承诺：JAI Holding确保在锁箱日至签署期间，集团在正常经营过程中以持续经营为基础，以与之前经营方式相同的方式开展业务。 7.少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。 8.违约责任：在卖方违约的情况下，卖方承诺根据丹麦法律通过支付损害赔偿金的方式赔偿买方或本公司因此而遭受的任何损失；在买方违约的情况下，买方承诺根据丹麦法律的一般原则，通过向卖方支付损害赔偿金来补偿卖方的损失。 9.法律适用：本协议（包括有关其存在和有效性的任何争议）受丹麦法律管辖。 10.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，必须由丹麦仲裁院根据丹麦仲裁院通过的、在仲裁程序开始时有效的仲裁程序规则安排仲裁解决。 11.定金条款：本协议签署后，买方应通过电汇将签署托管金额存入托管账户，作为买方交易协议项下的担保。

六、涉及收购事项的其他安排 本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、交易的目的及对公司的影响 公司本次收购 JAI工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够促使公司与 JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。

八、风险提示 （一）交易审批风险 （二）汇率变动风险 （三）收购整合风险 （四）商誉减值风险 （五）定金损失风险

特此公告。 凌云光技术股份有限公司董事会 2024年 11月 14日