（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见）
国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
一、公司首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1638号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 600,450,000股，并于 2016年 11月 16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为 6,004,450,000股。本次限售股形成后，公司因实施 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案和 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，普通股总股本数量由 6,004,450,000股增加为14,206,528,700股，本次上市流通的限售股股份也因此由 151,754,289股增加为359,050,718股。截至 2024年 11月 11日，因部分上银转债转换为公司 A股普通股股票，公司普通股股本增加了 147,370股，普通股总股本由 14,206,528,700股增加为 14,206,676,070股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 2,643名股东，共计 359,050,718股，将于 2024年 11月 16日（星期六）锁定期满并于 2024年 11月 18日（星期一）上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定，公司首次公开发行 A股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于 3年，持股锁定期满后，每年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的 15%，5年内不得超过持有该等股份总数的 50%。 （二）股份锁定承诺的履行情况 截至核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 359,050,718股；本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 18日；首发限售股上市流通明细清单： 单位：股，%除外 股东名称 持有限售股 数量持有限售股 占公司总股 本比例本次上市流 通数量本次上市 流通数量 占公司总 股本比例剩余限售股 数量 公司首次公开发行 A股股 票前时任高级管理人员和 其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东等注359,050,718 2.53% 359,050,718 2.53% 0 合计 359,050,718 2.53% 359,050,718 2.53% 0 注：1、本次上市流通限售股涉及 2,643名股东，为便于投资者阅读，不逐一列示； 2、本次上市流通的限售股股东中包含 1户境内法人股东，所持股份系通过司法拍卖承接的 内部职工股，承接后限售期不变。
四、股份变动情况 本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下： 单位：股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 3、其他境内法人持有股份 350,889 -350,889 0 4、境内自然人持有股份 358,699,829 -358,699,829 0 5、境外法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 359,050,718 -359,050,718 0 无限售条件 的流通股份 A股 13,847,625,352 359,050,718 14,206,676,070 无限售条件的流通股份合计 13,847,625,352 359,050,718 14,206,676,070 股份总额 14,206,676,070 0 14,206,676,070
五、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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