杭汽轮Ｂ: 九届十次董事会决议公告内容摘要

（原标题：九届十次董事会决议公告）

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-77

杭州汽轮动力集团股份有限公司九届十次董事会于2024年11月9日召开，审议通过了多项议案，主要内容如下：

1. 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
2. 会议认为，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

3. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4. 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案

5. 换股吸收合并双方为海联讯和杭汽轮。
6. 换股吸收合并方式：海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，杭汽轮股东持有的股份将转换为海联讯的A股股份。
7. 换股发行的股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
8. 换股对象及合并实施股权登记日：合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东。
9. 换股价格及换股比例：杭汽轮换股价格为9.56元/股，换股比例为1:1。
10. 换股发行股份的数量：1,175,009,597股。
11. 换股发行股份的上市地点：深圳证券交易所创业板。
12. 权利受限的换股股东所持股份的处理：权利受限的杭汽轮股份在换股时转换成海联讯的股份，原权利限制继续有效。
13. 海联讯异议股东的利益保护机制：提供收购请求权，价格为9.56元/股。
14. 杭汽轮异议股东的利益保护机制：提供现金选择权，价格为7.11元/股。
15. 过渡期安排：确保业务平稳过渡，维护资产和关系。
16. 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排：交割条件、资产交割、债务承继、合同承继、资料交接、股票过户。
17. 本次交易涉及的债权债务处置：海联讯承继杭汽轮的全部债权债务。
18. 员工安置：杭汽轮员工的劳动合同由存续公司承继并继续履行。
19. 滚存未分配利润安排：滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
20. 决议有效期：12个月，如取得中国证监会同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

21. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

22. 关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案

23. 编制了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

24. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

25. 关于签署附条件生效的<杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案

26. 拟与海联讯签署附条件生效的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》。

27. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

28. 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

29. 本次交易整体构成重大资产重组，亦构成关联交易。

30. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

31. 关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案

32. 本次交易预计构成重组上市。

33. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

34. 关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案

35. 会议认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

36. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

37. 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案

38. 会议认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

39. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

40. 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案

41. 会议认为，本次交易前十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为。

42. 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

43. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

    • 会议认为，本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，提交的法律文件合法、有效。
    • 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

44. 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案

    • 会议认为，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    • 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

45. 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日内波动情况的议案

    • 会议认为，公司股票价格在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。
    • 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

46. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 会议认为，公司在本次交易中已采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度。
    • 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

47. 关于提请股东会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案

    • 提请股东会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜。
    • 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

48. 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案

    • 鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，暂不召集股东会审议本次交易相关事项。
    • 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

49. 关于拟开展应收账款保理业务的议案

    • 拟与商业银行、商业保理公司等机构开展总额度不超过人民币3亿元的应收账款保理业务。
    • 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。