南钢股份: 中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2024年三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2024年三季度持续督导意见）

中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2024年三季度持续督导意见

本持续督导期为2024年1月1日至2024年9月30日。

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。根据上市公司2023年12月6日发布的公告，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购的最大股份数量为2,521,503,927股，约占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为3.69元/股。2023年12月11日，南钢股份披露《要约收购报告书》，要约收购期限为2023年12月13日至2024年1月11日。2024年1月20日，南钢股份公告了《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》，根据中登公司上海分公司提供的数据，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户户数为421户，预受要约股份总数共计225,490,377股，占公司目前股份总数的3.66%。新冶钢已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2024年1月19日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。新冶钢直接及间接合计持有公司股份3,869,077,461股，占公司总股本的62.76%。

本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对南钢股份的股东权益。2024年6月25日，上市公司披露收购报告书。为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，上市公司实际控制人中信集团对上市公司间接控股股东进行股权结构调整。新冶钢拟将其持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢。交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份，新冶钢作为江苏特钢一致行动人仍直接持有公司3.66%股份。上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。2024年6月28日，上市公司披露了关于间接控股股东股权结构变更完成的公告。经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了关于独立性、同业竞争、关联交易的承诺，未发生违反其承诺的情形。新冶钢未改变南钢股份主营业务或者对南钢股份主营业务作出重大调整，未对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。除前述调整事项外，收购人不存在对上市公司董事、高级管理人员的其他调整情形。除上述修改事项外，收购人不存在对上市公司章程的其他修改情形。新冶钢未对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动。公司在《南京钢铁股份有限公司章程》中对公司的股东回报规划和利润分配政策进行了修订，并相应制定了未来三年股东回报规划。新冶钢没有对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整。未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。