贵州三力: 北京市中伦律师事务所关于贵州三力2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于贵州三力2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

一、本次激励计划的批准与授权 1. 2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2. 2024年10月8日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 3. 2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4. 2024年11月08日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年11月8日为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的54名激励对象授予523万股限制性股票。公司董事会审议上述议案时，关联董事予以回避表决。 5. 2024年11月08日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励计划授予的具体情况 （一）本次激励计划授予的授予日 根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划权益的授予日为 2024年 11月 8日。本次激励计划权益的授予日应为公司股东大会审议通过本次激励计划（草案）后 60日内的交易日。经查验，贵州三力于 2024年 10月 29日披露了其 2024年三季度报告，根据《股权激励管理办法》的相关规定，上述不得授出权益的期间不计算在 60日内，剔除该期间后，本次激励计划权益的授予日符合《股权激励管理办法》第四十四条的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象及授予数量 根据公司第四届董事会第八次会议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次实际授予激励对象为 54人，涉及授予限制性股票共计 523万股。根据公司第四届监事会第七次审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会确认本次授予的 54名激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意向符合条件的 54名激励对象授予共计 523万股限制性股票。 （三）本次激励计划的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票价格为每股 7.50元，授予的价格不低于下列价格中的较高者：①本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 14.69元的 50%，即每股 7.35元；②本次激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易加权平均价每股 12.98元的 50%，即每股 6.49元。根据公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七次分别审议通过的《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 7.50元/股。

三、本次激励计划授予的条件 根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司才能授予激励对象限制性股票： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）本激励计划规定的其他情形； （7）中国证监会认定的其他情形。 3. 如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟 6个月授予限制性股票。 根据贵州三力的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贵州三力和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。