（原标题：上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书）
上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
一、本激励计划的实施情况 1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年8月29日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》。 3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对激励对象名单进行了公示，监事会未收到异议。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，并披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 6、2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。 7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 9、2024年6月13日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 10、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》。 11、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》等议案。 12、2024年10月16日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 13、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次解除限售的基本情况 (一)首次授予部分第一个限售期即将届满 根据《激励计划(草案)》规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。首次授予限制性股票登记日为2023年11月13日，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票第一个限售期即将届满。
(二)首次授予部分限制性股票解除限售需满足的条件 1、公司未发生以下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； (6)中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 首次授予部分第一个解除限售期对应考核年度的业绩考核目标如下表所示： | 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | | --- | --- | --- | | 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 满足以下两个目标之一：1、2023年营业收入不低于318,000万元。2、2023年净利润不低于20,600万元。 |
注1：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺； 注2：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 4、个人层面考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有ABCD四档等。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定： | 个人绩效考核结果 | A(优秀) | B(良好) | C(合格) | D(不合格) | | --- | --- | --- | --- | --- | | 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 50% | 0% |
(三)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 1、根据公司《2023年年度报告》及容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司出具的《常熟通润汽车零部件股份有限公司内控审计报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； (6)中国证监会认定的其他情形。 3、根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度审计报告》，公司归属于上市公司股东净利润为21003.09万元，剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值为21,560.48万元。满足本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标，满足本次解除限售条件。 4、根据公司说明并经本所律师核查，公司2023年限制性股权激励计划授予人数为48人，其中3人由于个人原因已离职，已完成全部股票回购注销工作，其余45名激励对象2023年度个人层面的绩效考核均为A(优秀)，个人层面解除限售比例为100%。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
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