中钨高新: 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）内容摘要

（原标题：中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿））

中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金简要介绍 三、本次重组方案的调整情况 四、本次交易对上市公司的影响 五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 九、其他重大事项

重大风险提示 一、采矿权延续的风险 二、1万 t/d采选技改项目进度不及预期的风险 三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险 五、有色金属价格波动风险 六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 八、相关产业政策调整风险 九、市场竞争风险 十、本次交易可能摊薄即期回报的风险 十一、上市公司业绩下滑的风险

第一节 本次交易的概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强 2、国家政策支持钨产业链上游资源保障和下游转型升级 3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺 （二）本次交易的目的 1、深化国企改革，提高国有资产证券化率 2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力 3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市

四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响